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被继承人的公司股权 继承人如何继承?

财富传承案例     南京财富传承律师孙芹     2017-07-17 阅读:390

蔡绍辉 律师 法邦网认证律师

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案情简介:被继承人拥有公司股权

2010年2月28日,张某甲去世。原告张某与杨某系夫妻关系,生育一子张某甲。被告李某系张某甲的妻子,被告张某乙系张某甲的女儿。张某甲是其工作的单位的股东。为明确原、被告双方各自应得份额,让原告安度晚年,特向法院起诉。请求事项:依法分割某公司股东张某甲的股权(出资额187808元),要求继承四分之一份额。

法院判决:被继承人张某甲在成都晨川纺织品有限公司的出资额187808元,由被告李某持有117380元,张某、杨某、张某乙各持有23476元。

经审理查明,2010年2月28日,张某甲去世。原告张某与杨某系夫妻关系,生育一子张某甲。被告李某系张某甲的妻子,被告张某乙系张某甲的女儿。张某甲是其工作的单位的股东,张某甲在2005年5月至2009年期间向该实业公司实缴出资额187808元,2011年1月,张某甲等27名实业公司自然人股东将所持的实业公司58.75%股份作价转让给另一股东世纪投资有限公司,张某甲等27名自然人股东将所得全部投入新设立的晨川纺织品公司,占该公司注册资本58.75%,各股东持股比例不变。

庭审中,第三人晨川纺织品公司对张某甲在该公司的出资额187808元不持异议。

本院认为,原、被告均系被继承人张某甲的第一顺序继承人,张某甲死亡后,继承开始。张某甲生前未留有遗嘱,故属于张某甲的遗产应按法定继承予以分配。被继承人张某甲出资于晨川纺织品公司成为该公司股东,用于认缴晨川纺织品公司出资的金钱187808元,系张某甲与李某的夫妻共同财产,李某享有一半份额,另一半份额属张某甲遗产,由原、被告四人平均继承。据此,依照《中华人民共和国继承法》第五条、第十条、第十三条、第二十六条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条之规定,判决如下:被继承人张某甲在成都晨川纺织品有限公司的出资额187808元,由被告李某持有117380元,张某、杨某、张某乙各持有23476元。

律师说法:被继承人的公司股权  继承人如何继承?

有限责任公司的股权继承问题,理论上争议很大,实践中做法不一。自2006年1月1日起,新修订的《公司法》开始施行,从此,关于股权继承的法律适用得到统一。公司法第七十六条规定的“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外”,该项法律条款的规定,是处理股权继承纠纷案件的法律依据,对此条文的理解,我们应当着重于以下三个方面:

第一,股权的继承应包括股东资格。《公司法》第七十六条规定继承人“可以继承股东资格”,这就在立法上明确了股东资格的可继承性。继承法及有关司法解释已经明确,公民可以继承的合法财产包括“有价证券”。而《公司法》的规定,实际上确认的就是有限责任公司的股权,公司股权也是“有价证券”的一种,它既包括财产价值,也包括股东人身资格,按照该条的规定两者都是可以继承的。

第二,股权继承中股东资格的继承,也可以由公司章程特别约定。按照《公司法》该条的规定,股东资格原则上可继承,通过公司章程排除股东资格的继承是“除外”情形,有限公司的资合性和人合性特征在股权继承时表现出一定的矛盾。

股权的继承应包括股东资格,是当然可以由继承人继承的,只有当公司章程排除或限制新股东加入时,继承人才不能自动取得股东资格,如章程规定继承人只能取得股权对应的财产价值,而不能成为股东,或规定须经其他股东全体同意才能成为股东等。需要注意的是,公司若要通过章程排除《公司法》第七十六条规定的继承股东身份资格的规定,公司章程的订立或修改必须符合法定或约定的要求,按照一定的程序进行。

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