一、什么是外资并购
所谓外资并购,是指境外投资者并购中国境内企业的活动。早前,外资并购主要表现为外资购买国有资产或国有般权。随着全球经济形势的下滑和我国经济地位W及民营企业队伍的发展壮大,外资通过并购的方式加速进入中国市场。根据商务部等六部口出台的10号文,外资并购境内企业,应当遵守一系列规则。这些规则包括中国的法律、行政法规巧规章,及公平合理、等价有偿、诚实信用的法律原则。因此,从性质上看,外资并购属于平等主体之间的民商事交易。从形式上看,外资并购中国境内企业既包括外资购买境内公司股东的股权或者认购境内公司的增资,使境内公司变更为外商投资企业的惰况,也包括外国投资者协议购买境内公司资产并进行运营的情况。前者是股权并购,后者为资产并购。股权并购相对于资产并购而言,具有便利性。股权并购不涉及资产转移手续,能够缩短并购周期,同时,股权并购可规避资产转移(如无形资产等)的限制。在往发生的外资并购交易中,股权的形式完成交易是外资进入中国的首选。
二、股权评估对外资并购有什么意义
作为并购交易的必经程序,资产评估活动是整个交易的核也程序。在外资股权并购中,目标股权的价值评估是整个活动的基础和关键环节。从并购的程序观察,选择外资所要并购的目标境内企业和对并购的目标进行评估是整个并购活动的基拙。对并购目标所进行的评估,其核也评估目标时确定是待出售股权的价格,送是决定并购活动能否顺利完成的前置条件。从并购的动机观察,外资进入我国的境内企业主要是为借此获取因并购而产生的企业协同效应,如经营、财务、管理层面的协同增值,实现外国投资者的在华战略目标等。从理论上来讲,只要并购双方的价格合理,交易即可完成,因此双方对标的股权所将进行的价格评估是决定并购能否成交的基础;从投资者的角度看,外国投资者为确保某项并购交易最终对其有利,其在并购过程中,有实际需求促使其对目标境内企业本身、待并购股权及因并购而生的外商投资企业进行一系列的评估。
目标股权的价格评估着十分重要的基础地位,但是目前我国企业的并购成功率并不高。因此,将股权评估作为研究对象,不仅是细化资产评估的基础性工作,也是对外资并购有序发展的助推力正确且合理的股权评估活动能够发现股权的真实价格,确保外资并购活动的顺利开展。法国SEB收购苏泊尔为例,法国SEB四倍于苏泊尔净资产的价格将苏沾尔的六成股份予收购,但在国际并购实践中,股权价格可能达到净资产价格的八倍甚至更高。股权评估的忽视之所产生严重的不利影响,原因在股权评估是处在资产评估和企业价值评估之间的特殊评估活动。一方面,净资产作为股权价格的确定依据会导致国有资产的价格被严重低估,这在我国往的国有资产管理实践中已被广为垢病。另一方面,股权评估虽异于企业价值评估,但因股权转让而取得的控股地位所产生的效果近似于企业的整体收购,从实践上看,不少境外金融机构正是股权并购的方式实现对境内金蘭的控制,例如,苏黎世金融集团代持和股权回购的方式实现对新华人寿的控制,最终迫使监管机构通过下设基金收购的方式重新取得控制权
