北京市工商行政管理局
BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE
(2006年第一版)
有限责任公司章程
参考格式
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 等方共同出资，设立 有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称。
第四条 住所。
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围（注根据实际情况具体填写。）
第四章 公司注册资本及股东的姓名名称、出资方式、出资额、出资时间
第六条 公司注册资本 万元人民币。
第七条 股东的姓名名称、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：股东姓名或名称认缴情况、设立截止，变更登申请日时实际缴付分期缴付出资数额出资时间出资方式出资数额出资合计其中货币出资注公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十也不得低于法定的注册资本最限额其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。一人有限公司应当一次足额缴纳出资额 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
一决定公司的经营方针和投资计划
二选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事监事的报酬事项，审议批准董事会或执行董事的报告，审议批准监事会或监事的报告 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案
七 对公司增加或者减少注册资本作出决议
八对发行公司债券作出决议
九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
十修改公司章程
十一其他职权。（注由股东自行确定如股东不作具体规定应将此条删除）
第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）
第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 召开股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注此条可由股东自行确定时间）定期会议按注由股东自行确定定时召开。代表十分之一以上表决权的股东三分之一以上的董事监事会或者监事不设监事会时提议召开临时会议的应当召开临时会议。
第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事主持。
注有限责任公司不设董事会的股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持监事会或者监事不召集和主持的代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。注股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定
第十四条 公司设董事会成员为
人由 产生。董事任期 年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，副董事长 人。由 产生。（注股东自行确定董事长、副董事长的产生方式）
第十五条 董事会行使下列职权
一负责召集股东会并向股东会议报告工作
二执行股东会的决议
三审定公司的经营计划和投资方案
四制订公司的年度财务预算方案、决算方案
五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
六制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案
七制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案
八决定公司内部管理机构的设置
九决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项
十制定公司的基本管理制度
十一其他职权。（注由股东自行确定，如股东不作具体规定）
应将此条删除（注股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定）。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的议事方式和表决程序。
注由股东自行确定
第十八条 公司设经理由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权
一主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议
二组织实施公司年度经营计划和投资方案
三拟订公司内部管理机构设置方案
四拟订公司的基本管理制度
五制定公司的具体规章
六提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
七决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员
八董事会授予的其他职权。
注以上内容也可由股东自行确定 经理列席董事会会议。
第十九条 公司设监事会成员 人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 （注由股东自行确定但其中职工代表的）比例不得低于三分之一监事的任期每届为三年任期届满可连选连任。
注股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事
第二十条 监事会或者监事行使下列职权
一检查公司财务
二对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 三当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正
四提议召开临时股东会会议在董事会不履行本法规定的召
集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议
五向股东会会议提出提案
六依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼
七其他职权。
注由股东自行确定如股东不作具体规定应将此条删除监事可以列席董事会会议。
第二十一条 监事会每年度至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议。
第二十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的议事方式和表决程序。（注由股东自行确定）
第六章 公司的法定代表人
第二十三条 董事长为公司的法定代表人(注也可是执行董事或经理)，任期 年由选举产生，任期届满，可连选连任。
注由股东自行确定
第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第二十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（注以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。）
第二十六条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算
第二十七条 有下列情形之一的公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记
一公司被依法宣告破产
二公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解
散事由出现但公司通过修改公司章程而存续的除外
三股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散
四依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
五人民法院依法予以解散
六法律、行政法规规定的其他解散情形。
注本章节内容除上述条款外股东可根据《公司法》的有关规定将认为需要记载的其他内容一并列明。
第八章 附 则
第二十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十九条 本章程一式份并报公司登记机关一份。
全体股东亲笔签字、盖公章
年 月 日
