万科内部人控制质疑再起
《中华人民共和国公司法》第四十五条规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。”万科公司章程第一百二十一条规定：“董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起算，至本届董事会任期届满时为止。”由于万科同时在A股和港股上市，H股需要提前最少45个自然日通知召集召开股东大会时间。也就是说即使3月24日当晚就会发出召开股东大会通知，改选董事会的股东大会召开时间最早也须等到5月10日。这就意味着，本届万科董事会将于3月28日开始进入“超期服役”状态，最短也需要服役到5月10日，即“超期服役”一个半月。万科本届董事会将于3月28日开始进入“超期服役”状态，最短也需要“超期服役”一个半月，此种情况下内部人控制再度起疑。
内部人控制的解决对策
一是健全规范法人。建立符合现代市场经济要求的法人产权制度，健全规范法人治理结构。企业内部应建立健全法人治理结构，依照《公司法》明确股东大会、董事会、监事会和经理层的职责，并规范运作。这是一组相互联结并规范公司法人中相应的所有者、支配者、管理者相互权利、责任、利益等的制度安排。在这种制度下，所有权转化为股权由股东持有，所有者作为持股者只能在市场上交易其所有权（股权），以此来选择、评价、约束公司行为，并转移风险，但不能凭股权来分割公司法人产权或直接支配公司行为；管理权作为经营管理的执行权由经理掌握；董事会作为公司的决策者拥有对整个公司资产组合的支配权。二是理顺产权关系。对于国有独资和国家垄断经营的企业，应通过建立现代企业制度，通过建立多元化的股东结构和非国有经济的介入，完善产权委托代理制，使企业真正获得法人财产权，为企业建立法人产权制度奠定基础。三是强化内部机制1、要进一步健全企业内部监督机构，提高监督效果。企业内各个监督机构要独立运作，相互制约，相互支持。企业的董事长、总经理不能兼任监督部门的负责人。2、强化股东大会的职能。为确保股东能够行使参与公司的权利，《公司法》应当增赋少数股东的股东大会召集权，保护股东的建议权和质询权，还可考虑设立“股东代表诉讼制度”，给股东加强内部监控提供新的途径。3、强化董事会、监事会对公司的监督作用。在董事会中，没有一批强有力的称职和独立的董事，就不可能对经理形成真正有效的监督和制约，董事会与经理层之间的委托代理关系就有可能转化为缺乏约束力的“合谋”关系。为此，要引入外部董事、外部监事，以法律的形式规定独立董事的权利和责任；其次，要正确处理好董事会与股东会、监事会、经理层的关系，使之协调运转、有效制衡。4、健全职代会民主监督制度。职代会要履行和加强对企业重大项目投资、资产重组、工程招投标、业务费用开支等重大事项的监督，并选好职工监事进入企业监事会。5、建立健全经营管理者考核制度。四是完善外部监督体系。1、经济、行政、法律手段相结合，构建对国企经营者的外部监督机制。2、发展和规范资本市场。我国的资本市场应当尽早放开国有股和法人股的产权交易，实现国有股的适当上市流通。国有股通过产权置换来确保保值增值，才能使得“用脚投票”的约束机制得以形成，经理人因为面临公司价值的评判和被接管的威胁而恪尽职守。3、建立和完善经营者人才市场。要形成一个客观评价、选择、聘用和淘汰经营者的市场机制，推动经营者合理流动。4、优化资本结构，把银行的作用引入监督体系之中。银行成为大股东后，企业的商贸结算和短期贷款均需通过银行来进行，这就为银行及时发现企业存在的问题提供了良好的条件。此外，法律还赋予银行有权检查企业账目，银行可以利用事中控制来确定一个企业是否有生存危机。当企业无力偿债时，企业债务的清偿会引起企业控制权的自动转移，银行将介入企业，解聘经理人，重组企业。五是优化股权结构。优化国有公司制企业的股权结构，这是利用好“内部人控制”的前提条件。六是引入独董制度。在国有上市公司治理结构中引入独立董事制度，是利用好“内部人控制”的重要条件。除了因其产生的方式所特有的独立性外（如独立董事产生程序上的独立性、人格的独立性、利益的独立性、行权的独立性等），还由于其监督功能的发挥具有天然的事前监督、内部监督以及与决策过程监督紧密结合的三大特点。
