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买卖合同标的物的交付方式,出卖人交付标的物的地点

合同分类           阅读:1106

陈飚 律师 法邦网认证律师

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一、买卖合同标的物的交付方式

交付标的物是出卖人的首要义务,也是买卖合同最重要的合同目的。标的物的交付可分为现实交付和观念交付。现实交付是指标的物交由买受人实际占有;观念交付包括返还请求权让与、占有改定和简易交付。

依《合同法》第133条的规定,除法律另有规定或者当事人另有约定外,标的物所有权自标的物交付时其转移。所以,在一般情形下,交付标的物即可转移物的所有权。但对于法律有特别规定的动产和不动产,因其所有权的转移须办理特别的手续,出卖人应依约约定协助买受人办理所有权转移的登记等有关的过户手续,并交付相关的产权证明给买受人。《合同法》第134条规定:“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的,标的物的所有权属于出卖人。”因此,若当事人有此约定,则虽将交付标的物也不转移所有权。《合同法》第137条规定:“出卖具有知识产权的计算机软件等标的物的,除法律另有规定或者当事人另有约定的以外,该标的物的知识产权不属于买受人。”因此,在买卖的标的物为知识产权的载体时,除法律另有规定或者当事人另有约定外,出卖人仅负有转移标的物所有权的义务,而不负有转移知识产权的义务,买受人也不能取得标的物的知识产权。

二、出卖人交付标的物的地点

(一)合同中约定了交付地点

根据当事人意思自治原则及买卖合同条款的基本要求,通常当事人应当在合同中自由约定标的物的交付地点,可以约定出卖人的所在地,买受人的所在地或者第三人的所在地作为交付地点,出卖人应当在约定地点向买受人交付标的物。

(二)合同中未约定交付地点或者约定不明确

1、按照《合同法》第141条第2款的规定首先由当事人协议补充,不能达成补充协议的按照合同条款或者交易习惯确定。

合同中未约定交付地点与前述未约定交付时间及未约定标的物质量标准相同,通过对合同条款的解释可以明确标的物的交付地点的,应当以此确定标的物的交付地点。如通过对合同条款的解释也不能确定交付地点的,还可以通过交易习惯确定交付地点

2、依货交第一承运人的地点确定交付地点。

《合同法》第141条第2款第1项规定:“标的物需要运输的,出卖人应当将标的物交付给第一承运人以送交给买受人。”值得一提的是,如果适用文义解释法对本条规定予以解释,在实践中很容易引起歧义。本条规定的前提是“标的物需要运输的”,对买卖合同而言,标的物的交付一般都会涉及到运输问题,换句话说,除了极特殊的情形外,标的物都是需要运输的,只不过是由出卖人运输还是买受人运输,是由双方当事人自行运输,还是由当事人委托专业的承运人运输及运输方式不同而已,如此与第141条第2款第2项“标的物不需要运输”形成鲜明的对比,似乎“不需要运输”的情形不存在,也不需要对是否需要运输做出特别规定。所以在适用本条确定标的物履行地点时不能机械适用,应结合《合同法》的立法背景及立法宗旨,全面理解。关于《合同法》第141条的立法评价,许多学者认为第141条规定“综合参考了大陆法系与英美法系的有关规定,特别是《联合国国际货物销售合同公约》的规定,本条的规定与该《公约》第31条的规定的含义基本上是相同的。”

而《公约》第31条与此相关的内容是这样表述的:“如果卖方没有义务要在任何特定地点交付货物,他的交付义务如下:(a)如果销售合同涉及到货物的运输,卖方应把货物移交给第一承运人,以运交给买方。”公约表述的是“销售合同涉及货物的运输”的字样,关于如何理解是否“涉及货物的运输”,公约本身没有正式的评论,但是《公约草案》第29条的评论第五点这样写道:“销售合同如要求或授权卖方将货物运送买方,即是牵涉到货物的运输。”综上,对《合同法》第141条第2款规定的标的物“需要运输”,应当理解为根据合同约定内容涉及到货物需要运输的,而不是指标的物实际上是否需要运输的情况,只要合同中约定了标的物的运输条款,不论运输及运输工具是出卖人安排还是买受人安排,出卖人将货物交付给第一承运人的地点即是出卖人交付标的物的地点。

另外,需要提请注意的是,在国际货物买卖合同中,虽然牵涉到运输事宜,但如果当事人在合同中约定了采用贸易术语,这种情况下应认为双方当事人已约定了标的物的交付地点,因为贸易术语本身已规定了交货地点,所以不能因为合同中涉及到运输事宜就将货交第一承运人的地点机械地确定为交付地点。

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