一、什么是证券公司虚假陈述
证券公司虚假陈述，是证券公司在证券发行、上市过程中作出的虚假陈述，通常与证券交易无关。证券公司在证券交易过程中向其客户作出的虚假意思表示，可能构成欺诈客户行为。
依照《证券法》规定，在发生虚假记载和误导性陈述场合下，无论性质及后果如何，行为人均应承担民事法律责任；至于是否承担行政及刑事责任，则要考虑行为人的主观态度。但陈述遗漏场合下，须以重大遗漏作为承担民事责任的条件，对陈述遗漏是否构成重大遗漏，须结合实际情况确定。
二、证券公司虚假陈述要承担的法律责任
根据规定，参与承销的证券公司应在招股说明书上签字，并保证招股说明书没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。这一规定赋予证券公司以重大责任，并会促使证券公司在证券发行中必须始终克尽职守。
在证券发行中，证券公司承担着广泛的信息披露义务。根据《股票条例》第21条的规定，证券公司应对招股说明书和其他宣传材料的真实性、准确性、完整性进行核查。据此，证券公司不仅要核查招股说明书，还要核查与证券发行有关的其他宣传材料。《证券法》第24条使用了“公开发行募集文件”，而没有清晰划分招股说明书和其他宣传资料，从而潜在地扩大了证券公司的核查义务和范围。在实证法范围内，凡需要证券发行人承担责任的场合，承销之证券公司均无法免除责任。
证券公司与证券发行人承担连带责任的规定，虽然有利于保护投资者利益，但过于苛刻。我们认为，应允许证券公司于适当情况下免除责任，即在证券公司“尽到勤勉谨慎审查，仍无法发现证券发行人存有虚假陈述情形”的场合下，可以允许证券公司免除责任。第一，《证券法》第24条规定了证券公司的对公开发行募集文件的核查义务，但核查义务不等于保证义务或保证责任。如果证券公司尽到全面和审慎的核查义务，但未发现证券发行人之虚假陈述，应当免除证券公司的责任。第二，证券公司是专业机构，但相对于会计师事务所、律师事务所及资产评估机构来说，又属于审计、法律及资产评估专业以外的非专业机构，证券公司显然无法对律师事务所、会计师事务所及资产评估机构出具的专业报告作出专业性评价。在此情形下，若强要证券公司承担责任，就会过于苛刻。
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