一、案情简介
2011年4月23日，甲公司与乙公司签订了一份《起重机械买卖合同》，约定甲公司向乙公司购买一批起重设备，总价款为85万元，交货期限为自合同签订之日起半年内，甲公司需在合同签订之日支付首期款30万元，剩余款项于收到设备后十日内支付。同时，乙公司与丙公司签订了一份《保证合同》，约定丙公司为上述款项承担连带担保责任，该合同上盖有丙公司公章，并由公司股东兼法定代表人李某签字确认，李某向乙公司出具了针对该担保事项的股东会决议，上面有公司三名股东李某、王某、陈某的签名。
丙公司章程规定，公司对外担保需要经过股东会决议一致通过。但李某代表丙公司签订《保证合同》未经过股东会决议，该股东会决议上王某、陈某的签名并非本人所签。
2011年10月14日，乙公司按约向甲公司交付了一批起重设备，但甲公司收到设备后，一直未向乙公司支付剩余货款，乙公司多次催讨未果便向广州仲裁委员会提起仲裁。
乙公司的仲裁请求为：（一）裁决甲公司向乙公司支付55万元货款及逾期付款违约金（以55万元为基数，按照同期银行贷款利率的标准，自2011年10月25日计至款项付清之日止）；（二）裁决丙公司对上述债务承担连带担保责任；（三）仲裁费由甲公司和丙公司承担。
二、裁决结果
仲裁庭最终确认了甲公司拖欠货款的违约事实，并认定本案的《保证合同》是合法有效的，因此，支持了申请人的全部仲裁请求，要求丙公司为甲公司的债务承担连带担保责任。
三、律师说法
公司法关于公司对外担保须经董事会或股东会、股东大会决议的规定，主要是为了加强公司管理，促进公司规范经营、健康发展，但违反该规定并不会损害国家利益或社会公共利益;相反确认该行为的效力，更有利于交易的安全和稳定，所以公司法第十六条第一款、第二款虽是强制性规定，但应属管理性强制性规定，违反该规定并不必然导致公司对外担保行为无效;其次，明确董事会或股东会、股东大会决议属于公司内部决议程序。在法律关系上，上述两款规定主要是调整公司内部法律关系的规范，并在公司内部产生相应的法律后果，一般不能对抗担保债权人等公司以外的善意第三人。故本案被告乙公司应为善意第三人，有限责任公司的公司章程不具有对世效力，其作为公司内部决议的载体，它的公开性不构成第三人应当知道的证据，强加给第三人对公司章程的审查义务不具有合理性和可操作性，第三人对公司章程不负有审查义务，是否有董事会或股东会、股东大会决议不应影响担保的效力。
