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一人公司,股东是否承担连带责任?

商事仲裁案例     彭彦斌     2017-11-14 阅读:1538

文道全 律师 法邦网认证律师

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案情简介:一人公司,股东是否承担连带责任

2015年3月,A贸易公司与B纺织公司签署《毛巾采购合同》,约定向其采购浴巾3000条,单价为34元,同时约定货款在验货后10个工作日内支付。合同签署后B纺织公司依约交付货物,但A贸易公司一直拖欠货款,B纺织公司无奈提起仲裁要求A贸易公司支付货款,同时由于王某系A贸易公司唯一股东,遂同时要求王某对债务承担连带清偿责任。A贸易公司、王某辩称,王某是该公司的法定代表人,B纺织公司与A贸易公司之间存在买卖合同关系,王某的签字代表公司,不应成为被申请人。

合议庭意见:承担连带清偿责任

王某与A贸易公司连带向B纺织公司支付102000余元货款及逾期付款利息,承担案件仲裁费用。

律师说法:不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当承担连带责任

《中华人民共和国公司法》第六十二条规定:“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计”;第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。

可见,我国现行公司法律规范对一人有限责任公司的规制有别于普通有限责任公司,采取了更为严格的制度配置,即对于一人有限责任公司股东是否应对公司债务承担连带责任的认定,并不因此而有别于普通有限责任公司,仍需考虑股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。概言之,对于一人公司股东是否应对公司债务承担连带责任,则仍应以《中华人民共和国公司法》第二十条规定为判断依据,即“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”。

本案中,B纺织公司与A贸易公司之间成立买卖合同关系,B纺织公司已经履行了供货义务,A贸易公司亦应履行支付货款的义务。A贸易公司属于自然人独资的有限责任公司,王某系唯一的股东。案件中,王某未能提供相应证据证明其财产独立于A贸易公司资产,故应对A贸易公司的债务承担连带责任。

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文道全 律师 法邦网认证律师

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