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所有权保留条款,如何适用?

商事仲裁案例     彭彦斌     2017-11-14 阅读:570

文道全 律师 法邦网认证律师

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案情简介:所有权保留条款,如何适用

A木材公司与B家具公司签署《供货合同》,约定向B家具公司提供松木板材,货款分批支付,同时约定A木材公司在收到B家具公司分批支付的货款前该批货物所有权仍归A木材公司所有。合同生效后,A木材公司分批交付松木板1万平方米,总价款50万元,但B家具公司没有完全按合同的约定履行分批支付货款的义务,仅支付货款22万元,尚欠货款28万余。A木材公司在多次索要货款未果的情况下,考虑到此时松木板材大幅度降价,如果按合同中所有权保留条款的约定,取回与其所欠货款相应的木材,有损于自己的利益,便提起仲裁,请求裁决B家具公司偿付所欠货款,并承担违约和赔偿损失的责任。

B家具公司答辩认为,依据双方签订的合同中关于所有权保留条款的约定,未付款的货物的所有权没有发生移转,仍属A木材公司所有,A木材公司应取回这部分货物,要求B家具公司偿付所欠货款并承担违约、赔偿损失的责任,没有法律根据,且违反合同中关于所有权保留的约定,故明确表示拒绝上述请求。

合议庭意见:支持申请人申请事项

在所有权保留的买卖合同中,支付标的物价款是买受人应当履行的合同义务。买受人不支付价款,如果出卖人不要求买受人交还标的物,而要求买受人支付价款,买受人则不能以标的物所有权仍属出卖人为理由,要求将标的物退还给出卖人,而拒绝支付价款。故裁决B家具公司偿付所欠货款,并承担违约和赔偿损失的责任。

律师说法:买受人不能认为出卖人取回了标的物双方就已解除了合同

《合同法》第一百三十四条规定:“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或其他义务的,标的物的所有权属于出卖人。”

此规定仅明确了买受人未履行支付价款或其他义务时,标的物的所有权没有发生移转,仍属于出卖人;而买受人能否以此条款作为抗辩理由,拒绝出卖人提出履行支付货款或其他义务的请求,合同法则没有以相应条款作出规定。但附条件买卖中的条件是物权行为,双方只是对标的物所有权移转约定了附条件,而对合同履行并未约定附条件。因此,即使出卖人取回了标的物,双方合同的债权债务关系仍然存在,买受人不能认为出卖人取回了标的物双方就已解除了合同。

本案中,A木材公司与B家具公司所签署合同中约定由所有权保留条款,但在B家具公司未履行付款义务后A木材公司未选择要求其返回原物,而是要求履行付款义务,此时B家具公司便不能以所有权保留条款为由要求将标的物退回A木材公司。

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文道全 律师 法邦网认证律师

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