案情简介：股权转让受让方,是否有出资义务
2013年4月，甲公司、乙公司、丙公司系a有限公司原始股东，公司成立后，甲公司觉得公司前途悲观，于是在2013年12月利用关联交易将出资陆续转出，并在2014年4月将其持有公司股权无偿转让给丁公司。为此，丁公司持有a公司40%股权，乙公司、丙公司共持有a公司60%股权。因甲公司抽逃出资，乙公司丙公司多次要求甲公司补缴出资，甲公司认为其已不属公司股东，且未获得股权转让款，理所当然不应承担责任。乙公司、丙公司自然不同意，立即回去召开a公司股东会，作出股东会决议：丁公司应在决议作出后十天内向a公司履行补缴出资义务，其未能补缴上述出资的，则其不享有对a公司的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权。
丁公司认为其属受让股东，法律并未规定受让股东需承担出资义务，不服上述公司决议，于是提起仲裁邀请，要求撤销公司决议。
合议庭意见：应在十天内向a公司履行补缴出资义务
因为原始股东甲公司抽逃出资，丁公司无偿受让该股权，表明丁公司应当知道甲公司存在未出资或抽逃出资的行为，但其仍受让该股权，存在过错。即使丁公司不知道存在出资瑕疵，作为股权受让人，却没有支付任何对价，根据对价原则，也应承担补缴出资的责任。a公司通过召开股东会的方式，限制丁公司股东的权利，符合《公司法》的相关规定，且股东会召开程序合法，股东会决议未违反法律规定，应合法有效。最后判决：丁公司应在十天内向a公司履行补缴出资义务，其未能补缴上述出资的，则其不享有对a公司的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权。
律师说法：承担补缴出资的责任
根据《公司法司法解释(三)》第十二条，“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
(一)将出资款项转入公司账户验资后又转出;
(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出;
(三)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;
(四)利用关联交易将出资转出;
(五)其他未经法定程序将出资抽回的行为。”
甲公司的行为已经构成抽逃出资。
又根据第十七条，“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”据此，a公司股东会可以通过决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。而当时甲公司已经离开公司，这种限制权可以适用于其受让人丁公司。
再根据第十九条，“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”据此，乙公司、丙公司可以要求丁公司承担甲公司补缴出资的责任。
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