案情简介：隐瞒公司债务，股权转让方是否承担赔偿责任
2012年3月，A公司与B公司签署《股权转让协议》，约定B公司将其名下西点公司100%股权转让于A公司，转让价款为320万元，协议同时约定：经营当中A公司不承担该公司之前所有的债务和经济纠纷。协议签订后，A公司支付转让金，并在B公司协助下办理了工商变更登记手续。2013年1月，A贸易公司提起仲裁，要求西点公司支付拖欠货款共计23万元，经审理，裁决西点公司给付该款项且承担诉讼费2000元。A公司遂提起诉讼，要求B公司承担上述费用及损失。
合议庭意见：费用由转让前股东承担
按照《股权转让协议》的约定，A公司不承担转让前西点公司债务，B公司隐瞒西点公司债务给A公司造成的损失，理应予以赔偿。
律师说法：转让方须付瑕疵担保责任
《合同法》第一百五十三条规定：“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。”
有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同。该规定便是出卖人对标的物的品质应承担的瑕疵担保义务，就有限责任公司股份转让合同而言，转让方对受让方同样负有瑕疵担保义务。有限责任公司股份转让时，尤其是向股东以外的人转让时，受让方通常需对公司现有资产价值进行评估，以确定转让价格。转让方需据实向受让方告知公司的现有资产及负债情况。如果转让方隐瞒公司债务，则必然虚增公司现有资产价值，使转让价格脱离公司股权的实际价格，侵害受让方利益。因此转让方负有向受让方保证公司不存在未披露债务的义务，此项义务无论转让合同是否约定都是存在的，属法定义务。
本案中，此笔债务发生在转让之前，并非A公司受让西点公司时所明知，承担该债务造成A公司股权价值减少，其因此遭受损失，作为转让人的B公司隐瞒此项债务违反了瑕疵担保义务，故应予以赔偿。
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