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股权未办理登记,转让协议有效吗?

商事仲裁案例     彭彦斌     2018-03-26 阅读:223

文道全 律师 法邦网认证律师

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案情简介:股权未办理登记,转让协议有效吗

A地产公司为扩大开发规模,对外开展融资。后经与B开发公司商议,由B开发公司出资500万元,占A地产公司子公司C地产公司30%股份。签订协议后,C地产公司一直未为B开发公司办理股权登记手续。后由于经营理念不同,B开发公司决定撤回投资,要求C地产公司收购股份并支付股权收益,但C地产公司以B开发公司并不具备股东资格为由拒绝支付相关款项,B开发公司遂提起仲裁。

合议庭意见:未经登记不会导致商事行为无效

合议庭经审理,认为未经登记不会导致商事行为无效,虽未经工商部门登记,但B开发公司与C地产公司签署的《投资协议》合法有效,应认定B开发公司的股东地位。

律师说法:未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人

《公司法》第三十二条规定:公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

可见,股东身份未经工商部门登记,并不影响股东身份,只是该身份不得对抗第三人。

本案中,B开发公司与C地产公司之间签订《投资协议》,对相关投资细节做了约定,该协议不存在违反强制性规定情况,合法有效。因此B开发公司在履行合同义务后,应获得合同约定的相关权益,取得股东资格、获得股份收益,因此C地产公司不得以未经工商登记为由否定其股东地位。

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文道全 律师 法邦网认证律师

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