案情简介：公司负责人超越权限订立的担保合同是否有效？
某汽车销售公司借款，借款合同明确约定由某担保公司为其借款提供保证担保。同时担保公司又与汽车销售公司签订了《反担保协议》，以15辆大货车（新车）作为抵押物（未抵押登记）。之后汽车销售公司经营不善，被吊销营业执照，担保公司履行担保义务后，对债务进行追偿，汽车销售公司认为担保公司在其经营不善时并未申请清算，作为担保物的车辆出口到俄罗斯。出口后由于金融危机价格暴跌，转让款未拿回，抵押物灭失。且反担保协议系公司总经理包某代表公司签订，违反了汽车销售公司章程“董事长、经理不得以公司资产为本公司股东或者其他人提供担保”的规定，同时违反了《中华人民共和国公司法》的相关规定。故不履行担保责任。最终法院驳回了汽车销售公司的请求。
律师说法：公司股东怠于清算导致公司财产贬值，债权人可主张赔偿责任
本案例中争议的焦点有三点。根据《担保法解释》，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。担保公司有理由相信包某有代表公司签订担保合同的权限。
汽车销售公司出售的车辆并没有实际依法办理法定的抵押登记手续，故没有产生预期抵押的实际法律效果。且即便是担保公司对车辆享有抵押权，因车辆灭失，担保物权不能实现，汽车销售公司仍应承担担保责任。
另外，被吊销营业执照的公司可以作为诉讼主体参加诉讼，对其债务应承担偿还责任。《公司法》也并未规定债权人不申请清算，视为放弃权利。且《公司法》规定，公司股东怠于清算导致公司财产贬值、毁损、灭失等，债权人可以主张赔偿责任。因此，汽车销售公司应该继续履行担保责任。
