一、私募基金合同的起草和准备
无论私募基金合同采取什么样的谈判方式或者合同内容采取何种风格，最终的落脚点都是会回归到普通合伙人与有限合伙人的权利义务之中，这是谈判的空间，也是双方逐力的主要战场。只有在此基础上，谈判过程中大家才能达成共识。
基金合同的起草和修改过程应注意的问题：
（一）应当审查合同的必要条款是否完备。应按照《私募投资基金合同指引》中对合伙协议必备条款指引的相关内容对所拟合同进行审查；
（二）应当尽可能明确合同中每一条文的确切目的，且进行明确释义。
（三）明确谈判双方的地位，正确分析双方的谈判风格。
二、私募基金合同的谈判指引
首先，明确普通合伙人与有限合伙人的相关情况。普通合伙人的构成关系到税务筹划方案和普通合伙人内部的权益配置关系。有限合伙人的构成则关系到普通合伙人能够吸引到的资金量、背景资源、行业认可度等。
其次，对基金的组织结构进行设计。目前主流的基金组织结构设计主要是：普通合伙人（管理人）—投资决策委员会（最高决策机构）—顾问委员会—合伙人会议模式。
第三，具体的权限划分和权利义务安排。律师工作的主要出发点是：这个条款的设计是否满足基金整体利益需求；谈判时，己方的谈判地位如何；如对方不肯接受，是否有更合适的处理方式。为保证自己的合法权益，避免丧失优势地位及资金，普通合伙人应当做到以下几点：首先，为高管购买商业保险；其次，在基金层面预留一定风险准备金；最后，在普通合伙人层面预留风险准备金等来解决。这样，就能够回到从基金整体利益出发，又以普通合伙人和有限合伙人利益为落脚点的宗旨上了。
