不良资产可以作为私募基金的投资标的
自2018年1月12日《私募投资基金备案须知》出台后，围绕私募基金是否可以投资债权以及可以投资哪些债权的讨论一直层出不穷。中基协认为私募基金的本质是投资而不是借贷，同时禁止下列不符合投资本质的私募基金备案，即底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等属于借贷性质的资产或其受益权以及通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的私募基金。
2018年4月21日，协会人士在2018年中国母基金百人论坛上鼓励私募基金大力发展股权投资，同时也在一定程度上肯定了债权和收益权的积极作用，私募基金可以做这两类投资，但必须要有度，而且不能偏离私募基金本质。不良资产最底层的法律关系是银行与融资人的贷款关系，属于借贷性质，但是私募基金受让不良资产的过程不是简单的债权债务关系转让，资产的风险需要重新定价，私募基金更多的是承担催收、资产保全、债转股、抵债资产运营角色，和参与借贷活动并不相关，本质上一种风险投资行为，可以成为私募基金投资标的。
私募基金投资不良资产的“债转股”模式
募股投资基金管理人设立不良资产投资基金从事“债转股”是一个比较大的趋势。针对一些企业资质优异，运营尚处于可维持状态，若管理人有信心可以通过改善企业经营模式并最终通过资产置换、并购、重组或上市等方式实现退出的，管理人可以采用如下方式实施投资：
一、针对存在不良资产的目标企业，管理人将募集的资金出借给目标企业并约定目标企业在达到一定条件下其可成为目标企业的股东。
二、针对存在不良资产的目标企业，管理人可将部分募集的资金增资至目标企业，并约定增资款项用于对外偿还特定债务。
需要特别注意的是，基金业协会对私募基金“股+债”投资虽然有一定的空间，但股权类私募基金管理人的核心仍是需要控制债权投资部分的比例。基金业协会曾经回复要求私募股权基金中股权投资的规模不得低于80%。根据今年已备案产品以及业内反馈，存在小部分基金在备案时，债权比例高于20%，但多数仍将比例控制在20%以下。更多私募基金问题欢迎咨询法邦网专业律师。
