一、无民事行为能力能继承股东资格吗？
2005年《公司法》对于股东必须具备何种条件、即股东的积极资格未作规定，《继承法》对于无民事行为能力人或者限制民事行为能力人作为继承人的资格亦未有任何限定或禁止，鉴于继承乃为事实行为之性质，只要被继承人死亡的事实发生，就会产生继承问题，而与继承人的行为能力无关，故依2005年《公司法》第76条规定，无民事行为能力人或者限制民事行为能力人只要是被继承人的合法继承人，在公司章程没有排除性规定的情形下，就当然地可以继承股东资格。
当然，股东共益权的行使是以股东具有完全民事行为能力为前提，但是，权利的享有与权利的行使是两个不同性质的法律问题，继承人虽为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，但享有股东资格并不为法律所剥夺，其股东共益权的行使也依法完全可以由其法定代理人代为行使。
因此，无民事行为能力人或者限制民事行为能力人继承股东资格、成为公司的股东不存在法律上的障碍。在《公司诉讼的理论与实务问题研究》（奚晓明、金剑锋著，人民法院出版社2008年版）一书中，最高人民法院专家法官也表达了与此相类似的观点。
二、股东资格能放弃吗？
根据《继承法》第二十五条第一款规定，继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，作出放弃继承的表示。没有表示的，视为接受继承。
依该款规定，民法上一般遗产继承之放弃规则为：法定继承人必须作出放弃的表示，不作表示的，乃不为放弃而视为接受继承。对于股东资格继承的放弃，在合法继承人明确表示放弃而为放弃固无异议；但是，当合法继承人拒绝或于怠于表示放弃的，是依民法上一般遗产继承之放弃规则视为该继承人接受股东资格的继承，还是相反或者其他？
关于这一问题，2005年《公司法》和《继承法》均没有明确规定，笔者在拙文《股权继承过程中的股权虚置》中有所论及，认为应视为放弃股东资格的继承，由公司依股权转让或者股份回购规则办理为宜。本文亦继续坚持这一论点，对于股东资格的继承，合法继承人没有表示的，应采与民法上一般遗产继承之放弃相逆之路径规则处理。
