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为建立健全国有资产监督管理体制，规范国有企业法人治理结构，加快推进现代企业制度建设，依法维护国有资产权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业监事会暂行条例》等法律法规的规定，现就加强国有企业法人治理结构建设工作提出以下意见。 本意见适用于无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责企业中的国有独资公司（企业），履行出资人职责企业中的其它有限责任公司和国有独资公司（企业）投资设立的国有控股企业，可以参照执行。 一、指导思想 以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，全面贯彻落实党中央关于国有资产监督管理体制改革的决定精神和国务院、省国资委关于深化国有企业改革发展的工作意见，紧紧围绕市委、市政府确定的各项经济社会发展目标，按照现代企业制度要求和《公司法》的规定，规范国有企业出资人、董事会、监事会和经理层的职责权限，建立权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间权责清晰、管理科学、协调运转、有效制衡、失职问责的企业法人治理结构。 二、总体要求 在加强企业法人治理结构建设工作中，要进一步明确出资人职责，依法维护国有资产权益；进一步健全董事会组织机构，优化成员结构，规范运作机制，提高决策水平，逐步形成内部董事、外部董事和职工代表相结合的新格局；进一步强化监事会监督作用，逐步形成以外派监事会和外部监事或财务总监为主、职工代表参与的新机制；进一步扩大董事会聘用高级管理人员的权限和范围，逐步形成市场化配置的新制度。同时，要坚持发挥企业党组织的政治核心作用，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；坚持党管干部和市场化选聘相结合的原则，完善企业领导人员聘任制度；坚持全心全意依靠职工群众，建设社会主义工会维权观，为实现国有资产保值增值提供坚强的组织和制度保证。 三、依法履行出资人职责 根据无锡市人民政府授权，市国资委按照《公司法》的规定，对履行出资人职责企业中的国有独资公司（企业）依法行使股东会职权，按照《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业监事会暂行条例》等法律法规和《无锡市企业国有资产监督管理暂行办法》等规定，对公司的重大事项和国有资产及其收益的收支管理等事项进行审批、核准、备案，并对实施情况进行跟踪监督；通过法定程序委派、任免或者建议任免除由职工代表担任的公司董事会、监事会成员和其它领导人员；向公司下达年度经营业绩考核指标或者资产经营责任目标，并对完成情况进行考核、评价等。市国资委对履行出资人职责企业中的其它有限责任公司和国有独资公司（企业）投资设立的国有控、参股企业，主要通过其出资人行使股东权力，按照《公司法》和公司章程的规定行使各项权利。 四、完善董事会制度 （一）健全董事会组织机构 1、依法设立公司董事会。市国资委根据公司规模和管理工作需要，确定董事会成员数量（含公司职工代表） 和内、外部董事比例，按照《公司法》和国有企业领导人员管理的有关规定，通过法定程序办理委派或者任免手续。 2、建立委派外部董事制度。根据公司实际情况，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例，实现董事会成员结构的优化互补，形成规范有效的监督与制衡制度。 3、董事长和党委书记原则上由一人担任，董事长与党委书记分设的，党员董事长可兼任党委副书记，党委书记可兼任副董事长。公司内部董事中的党员按照《中国共产党章程》的有关规定进入公司党委。 4、董事会成员可以兼任总经理，但董事长一般不得兼任总经理。高级管理人员中除总经理外，原则上不进入董事会。除外部董事外，董事需在本公司下属控、参股子企业中担任领导职务的，必须报市国资委备案；确需在与本公司无产权关系的其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织中兼职的，必须经市国资委同意。 5、董事会根据工作需要，可以设立若干专门委员会，为企业重大决策提供审议、评价和咨询意见；可以设立有关工作机构，负责董事会的日常工作。 （二）明确董事会职责 董事会执行市国资委依法作出的各项决定，严格按照《公司法》、《无锡市国有企业董事会工作规则（试行）》和公司章程的规定履行职责，以制定公司经营计划和投资方案、实施重大经营决策、选聘高级管理人员和内部改革为重点，提高科学决策能力，真实、准确、全面地向市国资委提供重大决策和财务及运营信息，切实维护国有资产权益，实现国有资产保值增值。 （三）依法确定董事会与总经理的关系 按照《公司法》和公司章程的规定，董事会和总经理在各自的职责范围内行使职权，总经理对董事会负责，执行董事会决议，向董事会报告工作；按照管理权限和相关程序决定后，总经理接受董事会的聘任或解聘、考核和奖惩；董事会根据总经理的提名或建议，聘任或者解聘、考核和奖惩副总经理等高级管理人员。 （四）加强对董事的考核和管理 市国资委按照有关管理规定，对董事会进行年度考核、任期考核和专项考核，对董事会的决策和董事长、董事的履职结果依法建立责任追究制度。 （五）规范董事的产生条件和工作制度 董事长、董事的任职条件以及董事会的会议制度、决策程序和议事规则等，必须符合《公司法》等法律法规和市委组织部、市国资委的专门规定。 五、强化监事会作用 （一）建立健全监事会组织机构 1、依法设立公司监事会。市国资委根据公司规模和管理工作需要，确定监事会成员数量（含公司职工代表） 和内、外部监事比例，按照《公司法》和国有企业领导人员管理的有关规定，通过法定程序办理委派或者任免手续。 2、建立外派监事会和委派外部监事制度。市国资委根据实际情况，向公司派出监事会或外部监事，逐步提高外部监事在监事会成员中的比例，形成规范有效且适应企业特点的内、外部监督机制。 3、董事会成员、高级管理人员不得兼任所任职公司的监事。除外部监事外，监事需在本公司下属控、参股子企业中担任领导职务的，必须报市国资委备案；确需在与本公司无产权关系的其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织中兼职的，必须经市国资委同意。 4、公司必须为监事会履行职责提供必要的工作条件。监事会、监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，经办理有关手续后，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 （二）明确监事会职责 监事会执行市国资委依法作出的各项决定，严格按照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》、《无锡市国有企业监事会工作规则（试行）》和公司章程的规定履行各项职责，以财务监督为重点，对董事会的决策执行和董事、高级管理人员的履职情况进行监督，提出业绩评价和奖惩意见，围绕企业经营管理活动、重大投资决策以及职工反映的重大经济问题提出检查意见，对违反法律法规、公司章程和董事会决定的董事、高级管理人员提出罢免建议。 （三）规范监督检查程序和方法 监事会通过列席公司有关会议、分析财务报表和查阅生产经营相关资料等形式，及时掌握公司的重要经营管理活动，定期向市国资委提交检查报告；对履行职责中发现的公司违规决定和有可能危及国有资产安全的重大风险，及时向市国资委提交专题报告和处理建议。 （四）加强对监事的考核和管理 市国资委根据监督检查实绩和专项工作完成情况，对监事会、监事进行年度和任期评价，对履职情况、遵守纪律情况和日常行为规范进行跟踪管理。 （五）规范监事的产生条件和工作制度 监事的任职条件以及监事会的监督检查方式、报告会议制度等，必须符合《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》等法律法规和市委组织部、市国资委的专门规定。 六、加强高级管理人员管理 （一）市国资委按照《公司法》规定的范围和公司经营规模及管理工作需要，确定各类高级管理人员的岗位数量，按照《公司法》和国有企业领导人员管理的有关规定进行任免，由董事会按照公司章程规定的程序办理聘任或者解聘手续。 （二）按照党管干部和董事会依法选聘相结合的原则，逐步扩大董事会聘任或者解聘公司高级管理人员的范围和权限，建立完善的人员市场化选聘和竞争上岗机制。 （三）明确总经理职责。总经理严格按照《公司法》和公司章程的规定履行职责，以组织实施董事会决议为重点，主持公司日常生产经营管理工作，制订公司基本管理制度，实施内部管理方案，正确处理国家、企业和员工之间的利益关系，保证各项工作任务和经济指标的完成。 （四）进一步完善高级管理人员激励约束制度。坚持责、权、利相统一和奖惩并举的原则，由公司董事会按照规定程序，采取多种形式合理确定高级管理人员的薪酬水平，逐步体现其市场价值。 （五）高级管理人员的任职条件以及日常管理工作制度等，必须符合《公司法》等法律法规和市委组织部、市国资委的专门规定。 七、充分发挥企业党组织和职代会作用 （一）根据《中国共产党章程》的规定，企业必须建立党的组织，开展党的活动，发挥党组织的政治核心作用，在参与企业重大发展战略的决策中把好政治方向关，起好政策宣传和监督作用，保证党和国家各项方针政策、法律法规在企业中的贯彻执行。 （二）企业党组织要适应完善法人治理结构的要求，正确处理新老“三会”关系，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权，在法人治理结构调整中积极向董事会提出工作意见和建议，在人员市场化选聘中把握好用人标准，保证各项工作的顺利开展。 （三）根据《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定组织企业工会，开展工会活动，依法民主选举产生董事会、监事会中的职工代表，以职工代表大会为基本形式，充分发挥职工在企业重大经营决策和制定重要规章制度时的民主参与、民主管理、民主监督以及集体协商作用。 八、组织实施 （一）统一思想，加强领导，精心组织，稳步推进。加强国有企业法人治理结构建设工作是建立现代企业制度的核心，是深化和促进国有企业改革发展、保障国有资产保值增值的关键和重点。在市委、市政府的领导下，市委组织部、市国资委要加强对总体工作的组织领导，通过调查研究和周密部署，确保各项工作稳妥有序推进。市国资委要按照建立健全国有资产监督管理体制的工作目标和任务，深入研究各类企业的经营特点、组织结构、发展方向以及董事会、监事会的成员构成、专业资质及履职能力，科学制定法人治理结构建设的实施方案，确定规范有效的法人治理模式。各企业要主动适应现代企业制度的管理要求，共同推进这项工作的展开。 （二）分类修订公司章程，优化配置董事会、监事会。按照《公司法》的规定和本工作意见精神，在市国资委的组织下，适时启动国有独资公司修订章程工作。对于法人治理结构较为完善且运行正常的公司，结合年度考核和成员正常换届，进一步配强、配优董事会和监事会，按照本意见完善法人治理结构，不断提升法人治理水平；对于机构和成员配置不符合规定的公司，通过逐步调整、配齐董事会和监事会，促进其规范运行；对于新设立的公司，严格按照规定制定公司章程，选配董事会和监事会，建立规范的法人治理结构。 （三）制定配套管理办法。参照国务院、省国资委有关工作指导意见，由市国资委牵头制定董事会、监事会工作规则以及董事、监事、财务总监等日常管理制度。要研究出台《国有企业领导人员管理办法》等相关管理办法和制度，并进行人员选聘和履职培训，为完善法人治理结构提供人才保证。 （四）建立工作情况跟踪分析考评制度。市国资委要对法人治理结构建设情况进行跟踪管理，定期分析工作进展情况，针对实施中出现的问题提出工作意见和建议，结合履行出资人职责，在日常管理工作中做好董事会、监事会和董、监事人员的履职评价工作，不断提高国有资产监督管理水平。