各县（市、区）人民政府，市政府各部门： 经市政府同意，现将《宜春市市直企业改革（改制）工作操作规程》印发给你们，请认真贯彻执行。
二O一O年一月十四日
宜春市市直企业改革（改制）工作操作规程
为规范市直国有、集体企业改革（改制）程序，加强对改革（改制）企业的监督管理，根据国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发〔2005〕60号）和有关法律、法规，结合我市实际，特制订本规程。
一、适用范围
宜春市政府直属或市直部门所属全民所有制企业（国有独资企业）、国有控股企业、国有参股企业、集体企业以及实行企业化管理的事业单位（以下简称企业）实施下列改革形式之一的，均适用本规程。
1、整体或者部分改建为有限责任公司或股份有限公司；
2、重组、联合、兼并、承包经营；
3、合并、分立、破产、撤销、解散；
4、整体资产或者部分资产投资组建新公司；
5、整体或者部分产权转让；
6、国有、集体企业职工身份置换；
7、其他形式的企业改革经济行为。
二、操作程序
（一）企业改革批准。企业需要实施改革，应申报市政府、市国有集体企业改革领导小组或其他有审批权限的机关对企业改革经济行为进行批准。根据需要，市政府、市国有集体企业改革领导小组或其他有审批权限的机关也可以要求企业实施改革。
（二）成立工作机构。企业改革（改制）时，应成立负责企业改革（改制）具体操作工作的清算组、改制办或工作组等企业改革（改制）工作机构。
有主管部门的应由主管部门、无主管部门的应由市政府授权的部门作为改革牵头单位，组成由主管部门有关领导或市政府授权的部门有关领导、市国资委有关人员、市直有企业改革管理职能的部门人员、改革企业领导、职工代表等方面的人员参加的企业改革（改制）工作机构，负责企业的改革（改制）工作。
企业改革（改制）工作机构及组成人员、职责分工应报改革（改制）方案审批机关批准。
（三）制订初步方案。企业改革工作机构会同企业在进行充分调查研究和可行性分析的基础上，制订改革（改制）初步方案，初步方案应包括以下主要内容：
1、改革（改制）企业的基本情况；
2、目的以及必要性、可行性；
3、改革（改制）的基本思路和具体形式；
4、企业债权债务的落实；
5、职工的安置方式及改革（改制）成本预算；
6、改革（改制）后企业的发展规划；
7、需要提请讨论的相关问题等。
（四）审定初步方案。改革（改制）初步方案由企业改革工作机构报市国有集体企业改革领导小组办公室（以下简称市企改办，设在市国资委）审定。市企改办对改革（改制）初步方案进行审查核定，审查核定的主要内容为：企业改革的基本思路、具体形式、职工的安置方式以及企业提请讨论的相关问题等。
（五）经济责任审计（离任审计）、清产核资、财务审计。企业经批准实施改革（改制）后，应按照有关规定，进行经济责任审计（离任审计）、清产核资、财务审计等。
1、经济责任审计（离任审计）。企业改革涉及企业组织形式重大变化、国有资本整体或部分退出、吸收民营资本增资扩股、企业原负责人不再继续担任企业负责人等情形的，必须在企业改革启动后对法定代表人进行经济责任审计（离任审计）。由市企改办选择确定审计机构（国家审计机关或其他审计机构），企业改革工作机构组织实施，经济责任审计（离任审计）结果要报市企改办审核。
2、清产核资。企业改革（改制）工作确定后，应按照《国有企业清产核资办法》进行清产核资。企业或企业改革工作机构要向市国资委提出清产核资立项申请，市国资委同意批复后，企业改革工作机构、企业负责组织实施清产核资工作。企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。
清产核资结果产生后，经公示程序，企业改革工作机构将清产核资结果及附件报市国资委，由市国资委进行认定，对资金核实结果进行批复，企业依据批复进行账务处理。
3、财务审计。在企业改革（改制）启动后，应由改革（改制）方案审批机关选择确定有相应资质的审计机构，依据《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定开展财务审计，其中，依据国家有关规定计提的各项资产减值准备，必须由审计机构逐笔逐项审核并出具专项意见，与审计报告一并提交作为改革（改制）方案依据。
财务审计和离任审计工作应由两家审计机构分别承担，分别出具审计报告。不得聘请改制前两年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计师事务所和注册会计师。
（六）资产评估。由改革（改制）方案审批机关选择确定资产评估机构，对企业拟纳入改革（改制）范围的资产进行评估，企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产原则上也必须纳入评估范围。资产评估各当事方对评估结果的真实性、完整性、准确性等作出相应承诺，并经公示程序后，将资产评估结果报市国资委核准（备案）。
曾参与该企业上一次资产评估的评估机构和注册资产评估师不得聘请；同一中介机构不能既开展财务审计，又进行资产评估。
（七）资产评估结果审核。改革（改制）方案审批机关对资产评估有关事项及资产评估结果进行审核，对于重要企业评估项目、具有较大规模的资产评估项目等重大资产评估项目，应组织专家评审。对于符合评估核准（备案）条件的，对资产评估报告予以核准（备案）。
（八）改革成本审核。企业改革工作机构对企业改革成本进行测算，由改革（改制）方案审批机关审核确认。
（九）法律意见书。企业改制应对改制方案出具法律意见书，法律意见书由改革（改制）方案审批机关的法律顾问或该机关聘请的律师事务所出具，拟改制为国有控股企业且职工（包括管理层）不持有本企业股权的，可由改革（改制）方案审批机关授权该企业法律顾问出具。
（十）方案制订。企业在完成清产核资、财务审计、改革成本审核等环节后，在市企改办的指导下，企业改革工作机构对经市企改办审核的改革（改制）初步方案进行修改、补充和完善，制订正式企业改革（改制）方案。对方案中涉及到市国资委、财政、劳动和社会保障、国土资源等部门的内容，要与相关部门进行充分沟通，同时应充分听取企业工会、企业职工的意见。
企业改革（改制）方案经市企改办及涉及到的市国资委、财政、劳动和社会保障、国土资源等部门审核同意后，提交企业职工代表大会或职工大会审议通过，向市企改办申报改革（改制）方案。申报方案时，应提交以下改革（改制）方案方案和有关附件。
企业改革（改制）方案一般应包括以下内容：
1、改革（改制）企业基本情况；
2、改革（改制）的目的以及必要性；
3、改革（改制）的具体形式；
4、企业股权变动方案；
5、企业的债权债务落实情况；
6、职工安置方案（含离退休人员及费用管理方案）；
7、改革（改制）的操作程序和时间安排；
8、改革（改制）后企业的资产、业务、法人治理结构、股权设置和产品开发、技术改造等；
9、其他需要说明的问题。
企业改革（改制）方案的附件一般应包括以下内容：
1、企业改革（改制）的有关决议文件；
2、职工安置方案；
3、职工代表大会（或职工大会）审议职工安置方案的决议；
4、企业纳入改革（改制）资产的范围说明，并对有无账外资产要作出保证；
5、改革（改制）方案中涉及金融债务重组的，需提交债权金融机构的书面意见；
6、按照企业内部决策程序审议，并形成的书面决议文件；
7、需要政府社会公共管理部门批准的事项；
8、法律意见书、改革（改制）财务审计报告、评估报告；
9、批准机构要求的其他文件。
（十一）方案审批。有主管部门的企业改革（改制）方案由企业主管部门审核后报市企改办审批；无主管部门的，企业改革工作机构直接将改革方案报市企改办审批。
1、对于改革（改制）方案中涉及到转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，改革（改制）方案中涉及的国有股权变动转让方案应先由市企改办初审后报市政府批准。
2、改革（改制）涉及财政、劳动保障等事项的，须预先报经市政府有关部门审核，审核同意后报市企改办协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批。
3、转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的，应当遵守国家法律、行政法规和相关监管部门的规定。
4、企业改革（改制）方案经批准后，如发生重大变化的（如调整产权转让比例、变更合作方、改变转让价格等），应当按照规定程序重新报批。
（十二）资产处置审批。企业改革需要处置资产的，应按照审批权限，由企业或企业改革工作机构上报主管部门审查同意，再由主管部门报市国资委审批，或由市国资委审核同意后上报市政府审批。
（十三）资产处置定价管理。转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，主要依据市国资委核准（备案）的资产评估结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。
（十四）产权转让。企业改革涉及国有、集体产权转让的，应按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）、《宜春市市本级国有产权转让实施细则》（宜府办发〔2008〕56号）等规定，由市国资委负责监管，进入产权交易机构交易，竞价转让。具体转让方式，可采取拍卖、招投标以及国家法律、法规规定的其他方式。
（十五）产权变更登记。企业完成上述程序后，凭产权交易机构出示的产权交割文件向市国资委申请办理产权交割手续。有关各方凭市国资委出具的《国有产权交割书》到市工商、税务、房管等部门办理变更登记手续。涉及国有土地使用权变更的，按照公开、公平、公正的原则，由市国土资源部门依照法定程序办理。
（十六）人员社区管理。企业改革（改制）完成后，将职工的党团组织关系、计划生育、申请再就业、低保、生活区的管理等移交到企业辖区内的社区管理。
（十七）完成改革任务确认。企业完成改革任务后，应向市企改办提出申请，由市企改办对企业是否完成改革任务进行验收确认。
（十八）审核清理。企业改革（改制）结束后，按照《宜春市市直改制企业审核、清理工作操作办法》等规定，应由市企改办统一安排，由市国资委牵头组织对企业改革（改制）过程进行全面、彻底的审核、清理，并核定结余改革经费以及企业未处置的剩余资产。
（十九）结余改革经费及剩余资产移交。由企业主管部门及企业改革工作机构向市国资委等有关单位移交结余改制经费以及剩余资产。
（二十）企业改革（改制）工作报告。企业改革（改制）工作全面结束后，市国资委应就企业改革（改制）结果及相关情况，向市政府作书面报告。
三、工作要求
1、所有企业改革（改制）结束后，都必须对改革（改制）过程进行全面、彻底的审核、清理。被改革（改制）单位或改革（改制）工作机构只有在审核、清理合格接到市国资委下发的《审核、清理工作结论书》、并已移交结余改制经费以及剩余资产的，改革（改制）工作机构方可向政府申请撤销，改革（改制）资料才能移交，原企业领导人员（原由市委、市政府任命、需按照市委常委会2003年6号会议纪要安置的企业领导干部）方可另行安排工作。
2、企业改革涉及到的国有、集体产权转让实行“统一监管、集中处置、市场运作、讲求效益、程序规范、防止流失”的原则，由市国资委负责监管并统一组织实施。
3、企业改革中因变现资产而产生的产权转让收入实行收支两条线，纳入市财政国资专户管理。原资产占有单位因企业改革（改制）或其他原因需使用产权转让收入的，需提出申请同时列出费用开支项目明细，经市企改办审核并报市政府同意后，按批准的经费总额及项目明细直接支付到相关部门和单位。
4、各改制企业涉债而抵偿给金融机构的未处置资产，应进行综合评估和处置金融债务的可行性研究。对有价值的抵债资产可由市国资公司统一收回进行处置。
5、集体企业在实施改革时，根据企业资产实际情况，应对其所占有、使用的资产进行产权界定。对于集体企业中由各级人民政府、国家行政部门、其他国有单位以实物投资、货币投资、所有权应属国家的特许经营权等无形资产投资、拨款、投资性质的减免税金等各种形式对集体企业的投资和投资收益形成的资产以及权益，应依法界定为国有资产。
6、企业管理层成员拟通过增资扩股或购买股权等方式持有企业股权的，不得参与制订改革（改制）初步方案及方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、经济责任审计（离任审计）、资产评估等企业改革过程中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。
四、附则
1、各县（市、区）可参照本工作操作规程，制定本县（市、区）相关工作操作规程。
2、中央、省属下放宜春市企业的改革（改制）工作，参照本规程执行。
3、本规程由市国资委负责解释。
4、本规程自发布之日起施行。
