中国保险监督管理委员会关于信泰人寿保险股份有限公司修改章程的批复
（保监发改〔2010〕1518号）
信泰人寿保险股份有限公司：
你公司《关于修改公司章程的请示》及相关补正材料（信泰函〔2010〕81、87号）收悉。经审查，核准你公司2010年6月4日股东大会决议对公司章程作出的修改。
请你公司依照有关规定办理变更事宜。
此复
附件：信泰人寿保险股份有限公司章程
中国保险监督管理委员会
二○一○年十二月十三日
二○一○年十二月十三日
附件：
信泰人寿保险股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护信泰人寿保险股份有限公司（以下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国保险法》（以下称《保险法》）、《保险公司管理规定》（以下称《规定》）等法律、法规、规章、规范性文件，制订本章程。如《发起人协议》与本章程不一致的，以本章程为准。
第二条 公司系依照《公司法》和《保险法》以发起方式设立并经中国保险监督管理委员会（以下称“中国保监会”）批准（批准文件号：保监发改〔2007〕499号）于2007年5月18日在浙江省工商行政管理局（以下简称“浙江省工商局”）注册登记并领取《企业法人营业执照》的股份有限公司。
第三条 公司注册名称：
中文全称：信泰人寿保险股份有限公司，简称：信泰人寿。
英文全称：sinatay life insurance company， ltd. （缩写为slic）
第四条 公司住所：浙江省杭州市上城区定安路68号定安名都商务大厦a座四层，邮政编码：310002。
第五条 公司注册资本为人民币1，167，699，056元整。
第六条 公司股份总数1，167，699，056股，全部为普通股，每股面值为人民币壹元。
第七条 公司接受中国保监会的监督管理。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。股东可以依据本章程起诉公司和公司的其它股东、董事、监事和公司高级管理人员；公司可以依据本章程起诉公司的股东、董事、监事和公司高级管理人员。
本章程所称公司高级管理人员是指总裁（即总经理）兼首席执行官、副总裁（即副总经理）、财务负责人、总精算师、董事会秘书、合规负责人和审计责任人等。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：立足中国文化传统，顺应社会发展和客户的需求变化，以股东价值为核心，采取“稳健、专业、创新”战略，充分利用股东和周边资源，搭建以人寿保险为核心的综合金融服务平台，努力拓展市场发展空间，确立信誉卓著的品牌，为客户提供满意的产品和服务。第十二条 公司的经营范围：
（一）人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；
（二）上述业务的再保险业务；
（三）国家法律、法规允许的保险资金运用业务；
（四）经中国保监会批准的其他业务。
第十三条 公司可根据国际、国内市场变化和自身发展之需要，经有关部门批准调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司由下列发起人发起设立，发起时公司的总股本为35000万股：发起人名称 | 认购股份（万股） | 占总股本比例（%） | 出资方式 | 备注栏 |
巨化集团公司 | 6000 | 17.14285 | 货币 | 已转让全部股份 |
浙江永利实业集团有限公司 | 6000 | 17.14285 | 货币 | |
北京九盛资产管理有限责任公司 | 5000 | 14.2857 | 货币 | |
浙江经发实业集团有限公司 | 4000 | 11.4286 | 货币 | 已转让全部股份 |
杭州商宇房地产开发有限公司 | 4000 | 11.4286 | 货币 | |
湖州市轧村建筑有限公司 | 3000 | 8.5714 | 货币 | 已转让全部股份 |
浙江华升物流有限公司 | 3000 | 8.5714 | 货币 | |
杭州上城区投资控股集团有限公司 | 2000 | 5.7143 | 货币 | 公司名称变更 |
浙江东宸建设控股集团有限公司 | 2000 | 5.7143 | 货币 | |
合计 | 35000 | 100 | 货币 |
第十五条 公司总股本为1，167，699，056股，公司股份结构见下表。
公司股份结构表
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 巨化控股有限公司 | 216，381，723 | 18.53 |
2 | 浙江永利实业集团有限公司 | 216，381，723 | 18.53 |
3 | 北京九盛资产管理有限责任公司 | 114，129，033 | 9.77 |
4 | 连云港同华文化发展有限公司 | 100，000，000 | 8.57 |
5 | 连云港市宾逸建设工程有限公司 | 96，000，000 | 8.22 |
6 | 三井住友海上火灾保险株式会社 | 81，738，934 | 7.00 |
7 | 浙江建艺装饰有限公司 | 73，019，521 | 6.25 |
8 | 杭州商宇房地产开发有限公司 | 71，000，000 | 6.08 |
9 | 电联控股集团有限公司 | 57，000，000 | 4.88 |
10 | 浙江东宸建设控股集团有限公司 | 50，000，000 | 4.28 |
11 | 浙江华升物流有限公司 | 39，677，420 | 3.40 |
12 | 杭州上城区投资控股集团有限公司 | 35，170，702 | 3.01 |
13 | 湖州万国汽车维修有限公司 | 10，500，000 | 0.90 |
14 | 杭州供销五交化有限公司 | 6，700，000 | 0.58 |
合计 | 1，167，699，056 | 100 | |
备注： 1、巨化集团公司与巨化控股有限公司于2007年12月31日签署《企业国有产权无偿划转协议》，巨化集团公司将所持6000万股股份全部无偿划转给全资子公司巨化控股有限公司，并于2008年12月31日取得中国保监会的批准（批准文件文号：保监发改〔2008〕1745号）。 2、浙江经发实业集团有限公司与浙江建艺装饰有限公司于2008年10月20日签署《股份转让协议》，浙江经发实业集团有限公司将所持4000万股股份全部转让给浙江建艺装饰有限公司，并于2009年2月25日取得中国保监会的批准（批准文件文号：保监发改〔2009〕155号）。 3、湖州市轧村建筑有限公司与连云港同华文化发展有限公司于2008年8月14日签署《股份转让协议》，湖州市轧村建筑有限公司将所持3000万股股份全部转让给连云港同华文化发展有限公司，并于2008年10月24日向中国保监会备案（备案文号：信泰机要〔2008〕4号）。 | |||
公司外资股东持股比例应保持在25%以下。
第十六条 公司的股份采取记名股票形式，并以人民币标明面值。同种类的每一股份具有同等权利。
股票应当载明下列事项：
（一）公司名称、公司成立日期；
（二）股东名称、股东住所及取得股份的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号。
股票由法定代表人签名，公司盖章。公司登记成立后，即向股东正式交付股票。
发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
第十七条 公司应当置备《股东名册》，记载下列事项：
（一）股东名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第十八条 公司、公司的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和股份收购
第十九条 经股东大会决议，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增资本；
（五）法律、法规规定以及主管部门依法批准的其他方式。
以发行股份方式增加注册资本的，则：
1、如公司向股东或股东以外的人（境外金融机构除外）发行股份，股东有权按持股比例优先认购新增股份；股东不认购或无力认购导致认购不足的，其他股东仍可按持股比例优先认购，外资股东行使该认购权时，发行条件除发行价格应该同样，发行价格由公司股东大会审议决定；依上述方法无人认购的部分，则吸收新股东认购。
2、如公司向境外金融机构（公司外资股东除外）发行股份，公司外资股东就该等股份的发行有优先于其他股东认购的权利。
第二十条 公司减少注册资本，按照《公司法》、《保险法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理，但减少后的注册资本不得低于《保险法》及其他有关规定要求的资本最低限额。
第二十一条 有下列情形之一的，经股东大会和主管部门批准后，公司可以收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十二条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按持股比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、法规、规章和规范性文件规定的其它情形。
第二十三条 公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（三）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
第三节 股份转让和质押
第二十四条 股东可以相互转让所持的全部或部分股份。股东向股东以外的人转让股份的，受让人必须符合法律、行政法规等相关规定的要求。股东应在与受让人签订股份转让协议前书面告知其他股东。
股东向股东或股东以外的人转让股份的，应由股东大会审议通过，并应当按照法律、行政法规等规定办理批准或备案手续。
股东将其持有的股份进行转让的，应提前二十日书面通知公司，并附上相关资料。
公司中资股东将其持有的股份转让给境外金融机构（公司外资股东除外），公司外资股东有优先于公司其他中资股东购买的权利，但公司其他中资股东有权按比例和同等条件同时出售其持有的股份。
第二十五条 股东所持股份涉及诉讼或者仲裁时，相关股东应在知道该事实之日起三个工作日内书面通知公司，并附上相关资料。公司在接到书面通知后五个工作日内通过邮件、电话等方式通知公司其他股东。
第二十六条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。
第二十七条 公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。
股东将其持有的公司股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内书面通知公司，并附上相关资料。
第四章 股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东的资质应当按法律、法规、规章、规范性文件的有关规定报中国保监会审查并核准。第二十九条 公司保护股东合法权益，公平对待所有股东，股东权利的行使实行公开、公平、公正原则，同股同权、同股同利。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）按照所持股份比例获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会；
（三）依照所持股份比例行使表决权；
（四）有权推荐公司董事候选人、监事候选人；
（五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（六）依照法律、法规、规章、规范性文件及本章程的规定转让或质押其所持股份；
（七）依照法律、法规、规章、规范性文件及本章程的规定获得有关信息，包括：查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（八）公司终止或清算时，按其所持股份比例参加公司剩余财产的分配；
（九）法津、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其它权利。
第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权报告中国保监会或请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，报告中国保监会或请求人民法院撤销。
第三十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程，保守公司商业秘密；
（二）依其所认购的股份和出资方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）采取合理措施支持公司发展；
（五）股东应支持董事会提出的改善公司偿付能力的整改措施；
（六）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十三条 公司股东之间不得存在关联持股关系。如股东之间形成关联持股关系，董事会必须在知道该事实之日起三个工作日内组织其他股东按持股比例强制收购形成关联持股关系股东的股份，收购价格按最近一期经审计的净资产价值确定。该股东必须无条件服从。
公司股东之间形成关联关系的，应当在该事实发生之日起三个工作日内书面通知公司，并附上相关资料。公司应当在收到书面通知后二个工作日内通知其他股东，并及时向中国保监会报告股东之间的关联情况。
第三十四条 对公司经营管理有较大影响的主要股东，应当具有良好的财务状况和持续出资能力，支持公司改善偿付能力，不得利用其特殊地位损害公司、被保险人、中小股东及其它利益相关者的合法权益。
公司的主要股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第三十五条 本章程所称“主要股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）该股东与其他股东一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（二）该股东与其他股东一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（三）该股东与其他股东一致行动时，可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（四）该股东与其他股东一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的股东以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一个股东取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节 股东大会
第三十六条 股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会、监事会的报告；
（五）审议批准公司的中、长期发展规划；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（九）对公司发行股票或债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、清算或者变更公司形式等事项做出决议；
（十一）修改公司章程和审议批准章程实施细则；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；
（十四）审议批准公司对外担保及质押、抵押事项；
（十五）审议批准公司非常规投资项目；
（十六）审议批准公司单笔6000万元以上的固定资产和无形资产的买卖事项；
（十七）审议批准董事会专项基金管理暂行办法；
（十八）审议批准法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度终了之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程规定的公司董事总数的三分之二时；
（二）独立董事辞职导致公司董事会中独立董事数量低于法定最低要求时；
（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（四）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求召开临时股东大会时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法津、法规、规章、规范性文件或者本章程规定的其他情形。
临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
第三十八条 股东大会召开时，公司全体董事应当出席会议，监事和高级管理人员应当列席会议。
第三十九条 股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长兼总裁主持，副董事长兼总裁不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长主持。该副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十条 公司召开股东年会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项在会议召开二十日前通知登记在册的公司股东；召开临时股东大会会议，应当于会议召开十五日前通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开七日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第四十一条 股东大会的会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
第四十二条 股东可以亲自出席股东大会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。
第四十三条 股东之法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东依法出具的书面委托书和持股凭证。
第四十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）对列入股东大会议程的每一审议事项行使何种表决权的具体指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签章。
第四十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人名称等事项。
第四十六条 监事会、单独或者合计持有公司股份百分之十以上的股东要求召集临时股东大会会议的，应当签署书面要求，提请董事会召集临时股东大会会议，并阐明会议议题。
第四十七条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。
第四十八条 在充分保障股东表达自己意见以及听取其他股东意见的前提下，股东大会可就以普通决议通过的事项以电话、传真、视频等方式召开会议，并在会议结束后七个工作日内完成决议的书面签署。
第三节 股东大会提案
第四十九条 公司召开股东大会会议，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司股份百分之三以上的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
第五十条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交董事会。
第五十一条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十条的规定对非临时提案进行审查。董事会决定不将非临时提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
第五十二条 提出提案且单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东，对董事会不将其提案列入股东大会议程的决定持有异议的，可以按照本章程第四十六条的规定要求召集临时股东大会。
第四节 股东大会决议
第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司发行股票和债券；
（三）公司的合并、分立和清算；
（四）修改公司章程；
（五）免除独立董事职位；
（六）法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十六条 除法律、法规、规章、规范性文件或本章程第五十五条规定的事项之外，其余事项由股东大会以普通决议通过。
第五十七条 股东大会采取举手或记名方式投票表决。
第五十八条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名工作人员和一名非股东代表监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第五十九条 会议主持人应当当场宣布表决结果，并根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何异议的，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第六十一条 股东大会决议，应写明出席会议的股东人数、所持股份及占本公司股份总数的比例以及每项议案的表决方式和表决结果。
第六十二条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录。会议记录应记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员的姓名；
（五）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（六）每一表决事项的表决结果；
（七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（八）监事会或股东依据本章程的规定召开临时股东大会的，在会议记录中应说明召集、召开股东大会临时会议的过程；
（九）决议事项或表决结果涉及关联交易的，会议记录应对有关联关系股东是否参与表决情况做出记载，如果参加表决，应说明理由及有权部门的批复情况；
（十）股东大会认为按本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十三条 股东大会会议记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名，并应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并作为公司档案由董事会秘书永久保存。
第六十四条 股东大会应实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。
第五章 董事会
第一节 董 事
第六十五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。除连选连任的董事外，公司股东大会对拟任董事表决通过后，董事会应依据中国保监会的要求将拟任董事的有关资料上报中国保监会，办理任职资格核准手续，在拟任董事取得任职资格后正式任命。
公司应当建立董事尽职考核评价制度。董事会应当每年将董事的尽职情况向股东大会、监事会报告，并同时报送中国保监会。
第六十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国保监会禁止进入保险业。
本条规定同样适用于监事和公司高级管理人员。
第六十七条 非职工代表董事由股东大会选举产生，职工代表董事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。
董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从正式任命之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选的，原董事仍应当继续履行董事职务，直至新一届董事会就任。
第六十八条 董事会任期届满前三个月，董事会秘书应书面通知各位董事，董事长应当启动董事会换届程序。董事会秘书应当向有董事提名权的股东或其他提名人发出通知，通知内容包括现有董事会人员名单、本届董事会任期起止时间、提名规则与截止时间等。
有董事提名权的股东或其他提名人应当在通知载明的截止时间前将其提名的董事候选人名单及个人资料以书面形式提交董事会秘书。
第六十九条 董事会提名薪酬委员会根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程对董事候选人进行资格审查，并向董事会提交审查意见及合格董事候选人名单。
董事会根据提名薪酬委员会提交的合格董事候选人名单，提请召开股东大会选举董事。
股东大会对每一非职工代表董事候选人逐一进行审议和表决。
第七十条 董事应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反本章程的规定，或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
第七十一条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的职权，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，经营活动控制在营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解关注公司业务经营管理状况，保证有足够的时间履行职责；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）以认真负责的态度出席董事会，对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立做出表决，对所议事项表达明确的意见。确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；
（六）董事会决议违反法律法规或本章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票和弃权票的董事应当依法承担责任；
（七）积极参加有关培训， 以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规， 掌握作为董事应具备的相关知识；
（八）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第七十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。
第七十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第七十四条 董事无正当理由连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会或股东应当提请股东大会予以撤换。
董事一年内二次未亲自出席董事会会议的，公司应当向其发出书面提示。
独立董事在一届任期之内二次被提示的，不得连任。
第七十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并有义务在辞职报告中对其他董事和股东应当注意的情况进行说明。
董事会秘书应当及时将董事辞职的情况通知其他董事和全体股东。
第七十六条 如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数或本章程所定人数的三分之二时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当在五个工作日内启动董事补选程序，在两个月内召开临时股东大会选举董事。在股东大会未就董事选举作出决议以前，提出辞职的董事的职权应当受到合理的限制。补选产生的董事的任期至该届董事会任期届满时止。
第七十七条 因董事被股东大会免职、死亡或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需要的最低人数时，董事会职权由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。
第七十八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第七十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第八十条 公司不以任何形式为董事纳税。
第八十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。
第二节 董事会
第八十二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十三名董事组成，其中非执行董事即股东代表担任的董事九名、执行董事即职工代表担任的董事二名（总裁必须为董事）、独立董事二名。
第八十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会会议并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、以及发行股票或债券方案；
（七）拟订公司合并、分立、清算或者变更公司形式的方案；
（八）决定董事会下属专业委员会的设置和撤并；
（九）审议批准公司合规政策和年度合规报告；
（十）审议批准公司经审计的年度偿付能力报告；
（十一）决定公司单笔6000万元以上的常规投资项目（存款和协议存款除外）；
（十二）决定公司单笔3000万元以上6000万元以下固定资产和无形资产的买卖事项；
（十三）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、董事会下属专业委员会成员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁、总精算师、合规负责人、财务负责人、审计责任人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十四）听取公司经营层的工作汇报并检查经营层的工作；
（十五）拟订公司章程的修改方案和实施细则；
（十六）拟订公司股东大会议事规则及其修改方案；
（十七）拟订董事会议事规则及其修改方案；
（十八）审议批准重大关联交易，但不包括向公司控股股东和实际控制人提供担保事项；
（十九）制定公司的基本管理制度；
（二十）管理公司信息披露事项；
（二十一）拟订董事会专项基金管理暂行办法；
（二十二）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十三）法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第八十四条 董事会除履行法律、法规、规章、规范性文件和本章程所赋予的职责外，还应当对以下事项负最终责任：
（一）内控。使公司建立与其业务性质和资产规模相适应的内控体系，并对公司内控的完整性和有效性定期进行检查评估；
（二）风险。使公司建立识别、评估和监控风险的机制，并对公司业务、财务、内控和治理结构等方面的风险定期进行检查评估；
（三）合规。使公司建立合规管理机制，并对公司遵守法律法规、监管规定和内部管理制度的情况定期进行检查评估。
第八十五条 董事会应当就注册会计师事务所对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。
第八十六条 董事会设一名董事长和三名副董事长，董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由副董事长兼总裁代行其职权，如果副董事长兼总裁不能履行职权时，由半数以上董事共同推举的副董事长代行其职权。如果本届董事会任期届满、下一届董事会尚未被选举组建时，则本届董事会的任期应延展至下一届董事会选举组成之日。
第八十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券的法律文书；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）提议召开董事会临时会议；
（六）向董事会提名总裁人选、董事会专业委员会成员和董事会秘书；
（七）在公司发生重大突发事件时，应采取紧急措施，控制局面，降低危害程度，并立即向中国保监会和董事会、监事会报告，努力做好善后工作；
（八）行使法定代表人的职权。
第八十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次。
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长兼总裁召集和主持。副董事长兼总裁不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务。
董事会定期会议的会议通知、议题和有关文件应于会议召开十日前以书面形式送达全体董事，并通知全体监事列席会议，同时以书面和电子邮件的方式报告中国保监会。
第八十九条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）总裁提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）半数以上且不少于两名独立董事提议时；
（六）董事会下属专业委员会提议时；
（七）单独或合计持有百分之十以上股份的股东提议时。
第九十条 董事会召开临时会议，应至少提前五个工作日书面通知。
第九十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式；
（二）会议召集人；
（三）会议提案；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第九十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议以举手或记名投票方式进行表决。每名董事有一票表决权。董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。
第九十三条 董事会做出普通决议，必须经全体董事的过半数通过。下列重大事项需由全体董事的三分之二以上同意：
（一）罢免董事长和副董事长；
（二）解聘总裁；
（三）提议修改公司章程；
（四）提议公司合并、分立事项；
（五）提议公司增加或减少注册资本。
第九十四条 审议重大关联交易的董事会会议应当按照《保险公司关联交易管理暂行办法》举行。在审议重大关联交易事项时，关联董事不得行使表决权，也不得代理非关联董事行使表决权。
第九十五条 董事会会议原则上应当以现场召开的方式进行，以利于董事充分交流和讨论。通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参会的全体董事进行即时交流讨论的，视为现场召开。
对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取通讯表决的方式进行。涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解聘高管人员以及其他涉及公司风险管理的议案，不得采用通讯表决方式召开会议。
第九十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。一名董事不得接受超过两名未亲自出席会议的董事的委托。独立董事只能委托独立董事代为出席会议。
董事出具的委托其他董事出席董事会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人和受托人姓名；
（二）授权范围，包括受托人是否有权对临时提案进行表决等；
（三）委托人签字。
受托董事应当在会议召开前向主持人提交书面委托书，并在授权范围内行使权利。
第九十七条 公司监事和总裁可以列席董事会会议。其他高级管理人员及相关工作人员、中介机构经会议主持人同意，其他董事未提出异议的，可以列席会议。
董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
第九十八条 董事原则上不得携随同人员参加会议。确有必要的，应当征得参会董事一致同意，并提交有效的身份证明。
随同人员不得代表董事发言或提问，不得代表董事进行表决。董事会审议事项涉及公司商业秘密的，会议主持人可以随时要求随同人员离开会场。
第九十九条 全体董事过半数或两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，会议主持人可以宣布对该议题暂缓表决，同时对该议题再次提交审议的时间及应当满足的条件提出明确要求。
参会董事对某一议题审议意见存在明显分歧时，会议主持人征得全体董事过半数同意，可以宣布对该议题暂缓表决。
第一百条 董事在会议中途退场的，且未书面授权其他董事代为表决的，视为弃权，其已经作出的表决为有效表决。
第一百零一条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果。通过视频、电话等方式召开会议的，董事可以通过举手或口头方式进行表决。公司应当在会议结束后五个工作日内完成决议书面签署。事后的书面签署与会议表决不一致的，以会议表决为准。
以通讯表决方式召开董事会会议的，通讯表决应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取一事一表决的方式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决。董事会秘书应当在表决时限结束后五个工作日内通知董事表决结果。
第一百零二条 公司应当在每次董事会会议后三十日内，将会议决议以书面和电子邮件的形式报告中国保监会。会议决议应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式和主持人；
（二）董事出席、委托出席、缺席的情况，会议列席人员；
（三）每一决议事项的表决方式和结果，包括投弃权和反对票的董事姓名。
第一百零三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第一百零四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）缺席的情况和会议列席人员情况；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（七）列席会议的监事的意见。
第一百零五条 公司应当制作董事会会议档案。档案材料包括会议通知及董事的签收回执、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议材料、董事签字确认的会议记录、会议录音录像资料等。
每次董事会会议档案应当单独装订成册，按照董事会会议名称连续编号。会议档案由董事会秘书永久保存。
第一百零六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时投反对票并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百零七条 董事会设董事会秘书，对董事会负责；由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。第一百零八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）根据规定的程序及董事长的要求筹备股东大会和董事会会议；
（二）制作和保管股东大会、董事会会议档案及其他会议资料文件，保管公司股东、董事、监事和高级管理人员的名册和相关资料；
（三）按照监管规定的要求向中国保监会报告公司股东大会、董事会会议通知及决议；
（四）协助股东、董事及监事行使权利、履行职责；
（五）负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务；
（六）拟定董事会专项基金预算和使用计划；
（七）在董事会基金管理委员会授权范围内统一安排董事会专项基金的使用；
（八）协助公司董事长起草公司治理报告；
（九）根据监管机构的要求报告本公司治理结构方面的矛盾和问题；
（十）根据监管机构的要求组织董事等相关人员参加培训等；
（十一）董事会授予的其它职责。
第一百零九条 公司设立董事会办公室，对董事会秘书负责，协助股东、董事、监事和董事会秘书开展工作。
第一百一十条 公司董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第四节 独立董事
第一百一十一条 董事会设两名独立董事。独立董事由董事会提名薪酬委员会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东、监事会提名，由股东大会选举或更换。
第一百一十二条 独立董事除应当符合董事的任职资格要求外，还应当具备以下条件：
（一）大学本科以上学历；
（二）担任董事会审计委员会委员的，应当具备五年以上财务或者法律工作经验；
（三）担任董事会提名薪酬委员会委员的，应当具有较强的识人用人和薪酬管理能力，具备五年以上在企事业单位或者国家机关担任领导或者管理职务的任职经历；
（四）中国保监会规定的其他条件。
第一百一十三条 除本章程第六十六条规定的人员不得担任公司独立董事外，有下列情形之一的，也不得担任公司独立董事：
（一）近三年内在持有保险公司百分之五以上股份的股东单位或者保险公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属；
（二）近三年内在保险公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属；
（三）近一年内在为保险公司提供法律、审计、精算和管理咨询等服务的人员；
（四）在与保险公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任合伙人、控股股东或高级管理人员；
（五）中国保监会认定的其他可能影响独立判断的人员。
第一百一十四条 独立董事的任期与公司其他董事的任期相同，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职导致公司董事会中独立董事数量低于最低要求时，在新的独立董事任职前，应当继续履行职责。公司应当在接受独立董事辞职的二个月内召开股东大会改选独立董事。
第一百一十五条 独立董事任期届满前不得无故被免职。因独立性丧失且本人未提出辞职的，或者存在其他不适宜继续担任独立董事情形的，公司应当召开股东大会免除其职务。
独立董事免职由股东大会决定。公司应当在股东大会召开前至少十五天书面通知该独立董事，告知其免职理由和相应的权利。独立董事在股东大会表决前有权辩解和陈述。
公司应当在免职决议作出后五个工作日内将免职理由、独立董事的辩解和陈述等有关情况报告中国保监会。中国保监会认为有必要的，可以要求独立董事陈述意见，或者要求保险公司作出说明。
第一百一十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规规定的董事职责外，还应当对下列事项进行认真审查：
（一）重大关联交易；
（二）董事的提名、任免以及总公司高级管理人员的聘任和解聘；
（三）董事和总公司高级管理人员薪酬；
（四）利润分配方案；
（五）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；
（六）其他可能对公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的事项。
第一百一十七条 独立董事对本章程第一百一十六条规定事项投弃权或者反对票的，或者认为发表意见存在障碍的，应当提交书面意见。
半数以上且不少于两名独立董事认为必要的，可以对公司相关事务进行调查，也可以聘请独立的中介机构提供意见。
第一百一十八条 独立董事可以召开仅由独立董事参加的会议，对公司事务进行讨论。独立董事可以推举一名独立董事负责会议的召集及其他协调活动。
董事会决议事项可能损害公司、被保险人或者中小股东利益，董事会不接受独立董事意见的，半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会。
董事会不同意召开临时股东大会或者股东大会不接受独立董事意见的，独立董事应当向中国保监会报告。
第一百一十九条 独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守公司商业秘密。
第一百二十条 独立董事应当每年向股东大会提交尽职报告。尽职报告主要包括：
（一）参加会议的情况，包括未亲自出席会议的次数及原因；
（二）发表意见的情况，包括投弃权或者反对票的情况及原因，无法发表意见的情况及原因；
（三）了解公司经营管理状况的途径和存在的障碍；
（四）为改善公司经营管理所做的其他工作和贡献；
（五）本年度自我工作评价和对董事会及管理层工作的评价。
公司应当将独立董事的尽职报告报中国保监会备案。
第五节 专业委员会
第一百二十一条 为切实提高董事会决策效率和水平，公司在董事会下设审计委员会、提名薪酬委员会、投资决策委员会和风险管理委员会。第一百二十二条 审计委员会由五名董事组成。
审计委员会委员由董事长提名，由董事会选举产生。
审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员内选举产生。
审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
第一百二十三条 审计委员会的主要职责权限：
（一）审核公司内部审计基本制度并向董事会提出意见，批准公司年度审计计划和审计预算；
（二）评估审计责任人工作并向董事会提出意见；
（三）指导公司内部审计工作，监督内部审计质量；
（四）就外部审计机构的聘用和解聘、酬金等问题向董事会提出建议；
（五）协调内部审计与外部审计；
（六）定期检查评估内部控制的健全性和有效性，及时受理和处理关于内部控制方面重大问题的投诉；
（七）监督内部审计和外部审计所发现重大问题的整改和落实；
（八）董事会要求的其他工作。
第一百二十四条 提名薪酬委员会由五名董事组成。
提名薪酬委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。
提名薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员内选举产生。
提名薪酬委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。
第一百二十五条 提名薪酬委员会的主要职责权限：
（一）负责审查董事及高级管理人员的选任制度、考核标准和薪酬激励措施；
（二）对董事及高级管理人员的人选进行审查并向董事会提出建议；
（三）对高级管理人员进行绩效考核并向董事会提出建议；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事项。
第一百二十六条 投资决策委员会由五名董事组成。
投资决策委员会委员由董事长提名，由董事会选举产生。
投资决策委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生。
投资决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
第一百二十七条 投资决策委员会的主要职责权限：
（一）审定资产战略配置；
（二）审定投资策略；
（三）审议重大投资事项；
（四）审查公司对董事会投资决议的执行情况，根据情况向董事会提请调整投资的建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百二十八条 风险管理委员会由五名董事组成。
风险管理委员会委员由董事长提名，由董事会选举产生。
风险管理委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生。
风险管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
第一百二十九条 风险管理委员会应当全面了解公司面临的各项重大风险及其管理状况，监督风险管理体系运行的有效性，对以下事项进行审议并向董事会提出意见和建议：
（一）风险管理的总体目标、基本政策和工作制度；
（二）风险管理机构设置及其职责；
（三）重大决策的风险评估和重大风险的解决方案；
（四）年度风险评估报告。
风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第六章 总裁室
第一百三十条 公司总裁室包括总裁、副总裁及同等职级的公司高级管理人员。除本章程有特别规定外，公司其他高级管理人员对总裁负责，向总裁报告工作。第一百三十一条 公司总裁室成员应当遵循诚信原则，认真、勤勉地在职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于公司的商业机会，不得接受与公司交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。
第一节 总裁
第一百三十二条 公司的经营管理实行总裁负责制。总裁每届任期三年，连聘可以连任。总裁在任期届满前，董事会不得无故解聘其职务。副总裁协助总裁工作，总裁不能行使职权时，由总裁指定的副总裁代为行使职权。
第一百三十三条 总裁对董事会负责，向董事会报告工作。依照法律、法规、规范性文件、本章程及董事会授权，组织公司的经营管理，并行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的中、长期发展规划，经董事会审议和股东大会批准后组织实施；
（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，经董事会审议和股东大会批准后组织实施；
（五）决定公司一般关联交易事项，但不包括向公司控股股东和实际控制人提供担保事项；
（六）决定公司的经营业务合同；
（七）决定公司单笔6000万元以下的常规投资项目（存款和协议存款除外）；
（八）决定公司存款和协议存款；
（九）决定公司单笔3000万元以下固定资产和无形资产的买卖事项；
（十）拟订公司的基本管理制度，经董事会批准后组织实施；
（十一）决定公司内部管理机构和二级以下分支机构（不含省级分公司）的设置方案并组织实施；
（十二）提请董事会聘任或解聘公司副总裁等公司其他高级管理人员；
（十三）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司其他高级管理人员和省级分公司总经理；
（十四）授权总裁室成员、公司各管理部门及分支机构负责人从事经营活动；
（十五）决定公司职工的工资、福利、奖惩及聘用方案；
（十六）制订实施公司的具体规章制度；
（十七）提议召开董事会临时会议；
（十八）制订或修改总裁室议事规则，报董事会审议批准；
（十九）在公司发生重大突发事件时，配合董事长采取紧急措施，控制局面，降低危害程度，并立即向中国保监会和董事会、监事会报告，努力做好善后工作；
（二十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 总裁应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订和执行、资金运用和盈亏情况。
第一百三十五条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表的意见。
第一百三十六条 总裁应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；总裁应确保公司管理规范运作，制定公司高级管理人员工作规则，明确公司高级管理人员职责；总裁全面负责公司的日常经营管理，其责任不因其它公司高级管理人员的职责而减轻或免除。
总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准实施。
第一百三十七条 公司对总裁建立与绩效挂钩的薪酬制度，建立并实行长期激励约束机制。
第一百三十八条 总裁，副总裁可以在任期届满以前提出辞职，但是必须在完成离任审计后方可离任。有关总裁，副总裁辞职的具体程序和办法由其与公司之间的聘用合同规定。
第二节 总精算师、合规负责人、财务负责人和审计责任人
第一百三十九条 为了加强关键岗位的职能，公司设立总精算师、合规负责人和财务负责人职位。第一百四十条 总精算师对保险公司董事会和总裁负责，并应当向中国保监会及时报告公司的重大风险隐患。
第一百四十一条 总精算师有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息，公司有关部门和人员不得非法干预，不得隐瞒或者提供虚假信息。
第一百四十二条 总精算师有权参加涉及其职责范围内相关事务的公司董事会会议，并发表专业意见。
第一百四十三条 总精算师具体履行下列职责：
（一）分析、研究经验数据，参与制定保险产品开发策略，拟定保险产品费率，审核保险产品材料；
（二）负责或者参与偿付能力管理；
（三）制定或者参与制定再保险制度、审核或者参与审核再保险安排计划；
（四）评估各项准备金以及相关负债，参与预算管理；
（五）参与制定股东红利分配制度，制定分红保险等有关保险产品的红利分配方案；
（六）参与资产负债配置管理，参与决定投资方案或者参与拟定资产配置指引；
（七）参与制定业务营运规则和手续费、佣金等中介服务费用给付制度；
（八）根据中国保监会和国家有关部门规定，审核、签署公开披露的有关数据和报告；
（九）根据中国保监会规定，审核、签署精算报告、内含价值报告等有关文件；
（十）向公司和中国保监会报告重大风险隐患；
（十一）中国保监会或者本章程规定的其他职责。
第一百四十四条 公司有下列情形之一的，总精算师应当根据职责要求，向公司总裁提交重大风险提示报告，并提出改进措施：
（一）出现可能严重危害公司偿付能力状况的重大隐患的；
（二）在拟定分红保险红利分配方案等经营活动中，出现严重损害投保人、被保险人或者受益人合法权益的情形的。
总精算师应当将重大风险提示报告同时抄报公司董事会。
第一百四十五条 总精算师提交重大风险提示报告的，公司应当及时采取措施防范或者化解风险，公司未及时采取有关措施的，总精算师应当向中国保监会报告。
第一百四十六条 合规负责人对总裁和董事会负责，并向中国保监会及时报告公司的重大违规行为。合规负责人负责公司合规管理方面的工作，定期就合规方面存在的问题向董事会和总裁室提出改进建议。
第一百四十七条 合规负责人履行以下职责：
（一）制订和修订公司合规政策并报总裁审核；
（二）将董事会审议批准后的合规政策传达给公司全体员工和营销员，并组织执行；
（三）在董事会和总裁领导下，制定公司年度合规风险管理计划，全面负责公司的合规管理工作，并领导合规管理部门或者合规岗位；
（四）定期向总裁和董事会审计委员会提出合规改进建议，及时向总裁和董事会审计委员会报告公司和高级管理人员的重大违规行为；
（五）审核并签字认可合规管理部门出具的合规报告等各种合规文件；
（六）本章程规定或者董事会确定的其他合规职责。
第一百四十八条 财务负责人向董事会和总裁报告工作。公司应当规定董事会每半年至少听取一次财务负责人就公司财务状况、经营成果以及应当注意问题等事项的汇报。
第一百四十九条 财务负责人履行下列职责：
（一）负责会计核算和编制财务报告，建立和维护与财务报告有关的内部控制体系，负责财务会计信息的真实性；
（二）负责财务管理，包括预算管理、成本控制、资金调度、收益分配、经营绩效评估等；
（三）负责或者参与风险管理和偿付能力管理；
（四）参与战略规划等重大经营管理活动；
（五）根据法律、行政法规和有关监管规定，审核、签署对外披露的有关数据和报告；
（六）中国保监会规定以及依法应当履行的其他职责。
第一百五十条 财务负责人在签署财务报告、偿付能力报告等文件之前，应当向公司负责精算、投资以及风险管理等相关业务的高级管理人员书面征询意见。
第一百五十一条 财务负责人有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息，公司有关部门和人员不得进行非法干预，不得隐瞒信息或者提供虚假信息。
公司应当规定财务负责人有权列席与其职责相关的董事会会议。
第一百五十二条 公司有下列情形之一的，财务负责人应当依据其职责，及时向董事会、总裁或者相关高级管理人员提出纠正建议；董事会、总裁没有采取措施纠正的，财务负责人应当向中国保监会报告，并有权拒绝在相关文件上签字：
（一）经营活动或者编制的财务会计报告严重违反保险法律、行政法规或者监管规定的；
（二）严重损害投保人、被保险人合法权益的；
（三）公司其他高级管理人员侵犯保险公司合法权益，给公司经营可能造成严重危害的。
第一百五十三条 审计责任人对总裁和董事会负责；公司对内部审计中发现的问题未予有效整改处理的，审计责任人应当直接向中国保监会报告相关情况。
第一百五十四条 董事会审计委员会和总裁应当至少每季度一次听取审计责任人关于审计工作进展情况的报告。审计责任人应当至少每年一次向审计委员会和总裁提交内部控制评估报告和审计工作报告。
第一百五十五条 审计责任人主要履行以下职责：
（一）组织公司内部审计系统开展工作；
（二）组织制订公司内部审计制度、年度审计计划和审计预算并推动实施；
（三）组织实施审计项目，确保内部审计工作质量；
（四）及时向公司董事会审计委员会及公司总裁汇报发现的重大问题和重大风险隐患，提出改进意见；
（五）协调处理公司内部审计部门与其他部门的关系。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十六条 监事由股东代表、公司职工代表和外部监事担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应当具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，审慎勤勉地履行职责。董事和公司高级管理人员不得兼任公司监事。
除连选连任的监事外，公司股东大会对拟任监事表决通过后，公司应依据中国保监会的要求将拟任监事的有关资料上报中国保监会，办理任职资格核准手续，在拟任监事取得任职资格后正式任命。
第一百五十七条 监事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。非由职工代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。
监事任期从正式任命之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选的，原监事仍应当继续履行监事职务，直至新一届监事会就任。
第一百五十八条 监事会任期届满前三个月，董事会秘书应书面通知各位监事，监事会主席启动监事会换届程序。董事会秘书应当向有监事提名权的股东或其他提名人发出通知，通知内容包括现有监事会人员名单、本届监事会任期起止时间、提名规则与截止时间等。
有监事提名权的股东或其他提名人应当在通知载明的截止时间前将其提名的监事候选人名单及个人资料以书面形式提交董事会秘书。
第一百五十九条 董事会提名薪酬委员会根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程对监事候选人进行资格审查，并向监事会提交审查意见及合格监事候选人名单。
监事会根据提名薪酬委员会提交的合格监事候选人名单，提请召开股东大会选举监事。
股东大会对每一非职工代表监事候选人逐一进行审议和表决。
第一百六十条 监事无正当理由连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百六十二条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二节 监事会
第一百六十五条 公司设监事会，由五名监事组成，其中股东出任的监事二名、职工代表担任的监事二名，外部监事一名。监事会设主席和副主席各一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席召集和主持监事会会议，监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十六条 监事会是公司的监督机构，履行下列职责：
（一）检查、监督公司的财务；
（二）对公司的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计，监督和指导内部稽核、内部审计工作；
（三）监督董事会、董事和公司高级管理人员履行职责的情况；
（四）对董事和公司高级管理人员进行离任审计；
（五）对董事会、董事和公司高级管理人员执行职务、履行职责时违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程的行为进行监督，纠正其违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程的行为，对相关董事、高级管理人员提出罢免建议，必要时向中国保监会报告；
（六）提议召开股东大会临时会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）拟订监事会议事规则及其修改方案；
（九）依照《公司法》第一百五十二条规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；
（十一）本章程规定或股东大会授予的其它职权。
监事会应当每年将监事的尽职情况向股东大会报告，并同时报送中国保监会。
监事会行使职权所必须的费用，由公司承担。
第一百六十七条 监事可以列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前以书面送达全体监事。监事会会议由监事会主席或其授权的监事召集。
监事会应根据需要及时召开临时会议。下列各方有权提议召开监事会临时会议：
（一）监事会主席；
（二）三分之一以上的监事。
第一百六十九条 监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。
第一百七十条 监事会的议事方式为：由主席或其指定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明，由出席监事进行讨论和发言，对议案进行表决。监事会会议以举手或记名投票方式进行表决，每名监事有一票表决权。
第一百七十一条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能亲自出席，可以书面委托其他监事代理出席。
第一百七十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立公司的财务会计制度。第一百七十四条 公司应在每一会计年度终了后一百二十日以内编制公司年度财务报告。财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。公司年度财务报告按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定进行编制，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
第一百七十五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取百分之十法定公积金；
（三）经批准提取总准备金（经主管财政机关或董事会批准提取的总准备金用于巨灾风险的补偿，不得用于分红、转增资本金）；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、总准备金之前向股东分配利润。
公司的偿付能力达不到监管要求时，公司不得向股东分配利润。
第一百七十七条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股份方式分配股利。
第一百七十九条 公司按照注册资本金的百分之二十提取保证金，并存入中国保监会指定的银行，除公司清算时用于清偿债务外，不得动用。
公司应按照中国保监会规定提取保险保障基金，保险保障基金应集中管理，统筹使用。
公司应按照中国保监会规定提取、转结各项保险责任准备金，用以保障被保险人利益、保证偿付能力。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，并配备不低于公司员工人数千分之五的内部专职审计人员，对公司财务收支和经营活动进行内部审计监督，对内控进行检查并定期提交内控评估报告。内部审计部门应当是独立的工作部门，专职负责审计工作。
第一百八十一条 公司内部审计制度应当经董事会批准后实施。审计负责人向管理层、董事会负责并报告工作。
第一百八十二条 内部审计部门主要职责如下：
（一）拟定公司内部审计制度，编制年度审计计划和审计预算；
（二）对公司及所属单位各项经营管理活动和财务活动的真实性、合规性进行监督、检查、评价；
（三）对公司及所属单位内部控制体系以及风险管理体系的健全性、合理性和有效性进行监督、检查、评价；
（四）对公司及所属单位负责人开展经济责任审计；
（五）对公司及所属单位经营效益等事项进行专项审计；
（六）对公司信息系统进行审计；
（七）对被审计单位整改情况进行后续审计；
（八）法律法规规定和公司要求的其他审计事项。
第三节 会计师事务所和律师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务；聘请律师事务所为公司提供法律服务。其聘用和更换由股东大会决定，聘期一年，到期可以续聘。经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者公司其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的分支机构的资料和说明。
第一百八十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。解聘或不再续聘会计师事务所，应提前三十天通知该会计师事务所。
第九章 公司其他制度
第一节 关联交易管理
第一百八十五条 公司关联交易应当遵守法律、法规、国家会计制度和保险监管规定，符合合规、诚信和公允的原则。公司关联交易原则上不得偏离市场独立第三方的价格或者收费标准。
第一百八十六条 公司应当采取有效措施，防止股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方利用其特殊地位，通过关联交易或者其他方式侵害公司或者被保险人利益。
第二节 信息披露管理
第一百八十七条 公司按照相关法律、法规和监管规定披露财务、风险和治理结构等方面的信息，并保证披露信息的真实性、准确性和完整性。第一百八十八条 公司应当建立信息披露内部管理制度，指定专人负责信息披露事务。
第三节 内控合规风险管理
第一百八十九条 公司应当建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，构建合规管理体系，以确保公司稳健运行。第一百九十条 公司必须确保合规管理部门和合规岗位的独立性，并对其实行独立预算和考评。合规管理部门和合规岗位应当独立于业务部门、财务部门和内部审计部门。
第一百九十一条 合规管理部门履行以下职责：
（一）协助合规负责人制订、修订公司的合规政策和年度合规风险管理计划，并推动其贯彻落实，协助高级管理人员培育公司的合规文化；
（二）组织协调公司各部门和分支机构制订、修订公司的岗位合规手册和其他合规管理规章制度；
（三）实施合规风险监测，识别、评估和报告合规风险；
（四）撰写年度、半年度及其他合规报告；
（五）参与新产品和新业务的开发，识别、评估合规风险，提供合规支持；
（六）负责公司反洗钱制度的制订和实施；
（七）组织合规培训，贯彻员工和营销员行为准则，并向员工和营销员提供合规咨询；
（八）审查公司重要的内部规章制度和业务流程，并根据法律法规、监管规定和行业自律规则的变动和发展，提出制订或者修订公司内部规章制度和业务流程的建议；
（九）保持与监管机构的日常工作联系，跟踪评估监管措施和要求，反馈相关意见和建议；
（十）董事会确定的其他合规管理职责。
第一百九十二条 公司应当设立风险管理部门或者指定工作部门具体负责风险管理相关事务工作。
第一百九十三条 风险管理部门负责对公司的风险状况进行检查并定期提交风险评估报告。风险评估报告应当经总裁或其指定的公司高级管理人员审核并签字认可。风险管理部门既可以是专职工作部门，也可以是由相关业务部门组成的综合协调机构。
第一百九十四条 风险管理部门主要职责如下：
（一）对风险进行定性和定量评估，改进风险管理方法、技术和模型；
（二）合理确定各类风险限额，组织协调风险管理日常工作，协助各业务部门在风险限额内开展业务，监控风险限额的遵守情况；
（三）资产负债管理；
（四）组织推动建立风险管理信息系统；
（五）组织推动风险文化建设。
第四节 偿付能力管理
第一百九十五条 公司应确保偿付能力充足率不低于百分之一百。第一百九十六条 公司应当建立偿付能力管理制度。董事会和管理层对偿付能力管理负责。
第一百九十七条 公司应当按照中国保监会制定的保险公司偿付能力报告编报规则定期进行偿付能力评估，计算最低资本和实际资本，进行动态偿付能力测试。
第一百九十八条 公司应当按照中国保监会制定的保险公司偿付能力报告编报规则及有关规定编制和报送偿付能力报告，确保报告信息真实、准确、完整、合规。
第一百九十九条 公司的综合风险管理，影响公司偿付能力的因素都应当纳入公司的内部偿付能力管理体系。公司管理层应当定期对偿付能力管理的有效性进行评估和改进，并向董事会报告。
第十章 合并、分立和清算
第一节 合并和分立
第二百条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百零一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照本章程的规定做出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理终止营业登记或者变更登记。
第二百零二条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第二百零三条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司不能清偿债务或提供相应担保的，不得进行合并或者分立。
第二百零四条 公司合并或者分立时，董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百零五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百零六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向浙江省工商局办理变更登记：公司终止营业的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节 清算
第二百零七条 公司除合并、分立外，不得解散。有下列情形之一的，公司应当终止营业并依法进行清算：
（一）违反法律、行政法规被依法责令关闭，依法撤销；
（二）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（三）法律、行政法规规定的其他情形。
第二百零八条 公司因有本节前条第二款第（一）项情形，被中国保监会吊销经营保险业务许可证的，由中国保监会依法组织清算组进行清算。
公司因有本节前条第二款第（二）项情形的，经中国保监会同意，由人民法院会同中国保监会等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。
公司因有本节前条第二款第（三）项情形的，经中国保监会同意，依法进行清算。
第二百零九条 清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国保监会指定的报纸上公告三次。
第二百一十二条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、中国保监会或人民法院确认。
第二百一十四条 公司被依法撤销或被依法宣告破产的，清算组应当依据《保险法》、《合同法》和中国保监会有关规定制订保险合同转让方案、债权债务处理方案、资产处分方案，并报中国保监会批准。不能同其他保险公司达成转让协议的，由中国保监会指定经营人寿保险业务的保险公司接受。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）赔偿或者给付保险金；
（四）缴纳所欠税款；
（五）清偿公司债务；
（六）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（五）项规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会、中国保监会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会、中国保监会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向浙江省工商局办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第十一章 修改章程
第二百一十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）有关法律、法规、规章和规范性文件修改后，本章程规定的事项与之相抵触的；
（二）本章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职责、议事程序等内容发生变更的；
（三）股东大会决定修改章程的。
第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经中国保监会批准，并自批准之日起生效；涉及公司登记事项的，董事会应依法办理变更登记。
第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和中国保监会的审批意见修改公司章程。
第十二章 通 知
第二百二十一条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；
（二）以特快专递形式送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出；
（四）公告；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百二十二条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以专人送达、特快专递、传真或电子邮件方式进行。
第二百二十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；传真、电子邮件为即时送达。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十四条 不可抗力原因未能向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第十三章 附 则
第二百二十五条 非本章程特别说明或其上下文义另有所指，本章程项下的有关词汇的含义如下：（一）“以上”、“以内”，都含本数；“以下”、“不满”、“以外”、“大于”、“超过”、“低于”，都不含本数。
（二）“偿付能力充足率”是指公司的实际资本与最低资本的比率。
（三）“实际偿付能力额度”是指认可资产减去认可负债的差额。
（四）“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。它主要分为以股权关系、经营管理权为基础的两种关联方。
（五）“重大关联交易”是指公司与一个关联方之间单笔交易额占公司上一年度末净资产的百分之一以上并超过五百万元，或者一个会计年度内公司与一个关联方的累计交易额占公司上一年度末净资产百分之十以上并超过五千万元的交易。
（六）“一般关联交易”是指重大关联交易以外的其他关联交易。
（七）“关联董事”是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的董事。
（八）“非常规投资项目”是指物业投资、股权投资、金融衍生品投资（不含认股权和债券分离交易的可转换公司债券）、海外投资和其他常规投资外的投资项目。
（九）“常规投资项目”是指政府债券、政策性银行金融债券、企业债券、公司债券（含认股权和债券分离交易的可转换公司债券）、其它金融债券、金融机构次级债券和次级债务、开放式证券投资基金和封闭式证券投资基金、银行存款、银行大额协议存款、债券回（逆）购业务、其它由保监会批准公司经营的投资项目。
（十）“重大突发事件”是指与公司从事的保险业务相关的、突然发生的、可能严重影响或者危及公司保险业务正常运行、公司的偿付能力和社会安定的自然灾害、重大意外事故以及其他中国保监会认为应当采取应急处理机制的重大事件。
第二百二十六条 本章程由董事会负责解释。董事会可依照本章程的规定，拟订章程实施细则并提交股东大会审议通过。章程实施细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十八条 本章程由公司股东共同订立，经全体股东签章，中国保监会核准后生效。
第二百二十九条 本章程正本壹式拾陆份，公司股东各执壹份，报中国保监会和浙江省工商局各壹份，其余由公司留存备查。
