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1 中美洲经济统合银行为一国际法人 (以下简称“银行”) 与中华民国 (简称“出资国”) ，同意签订本加入协定。 “银行”，经其理事会之决议，通过基金之章程 (如本协定之附件一) ，并视为本协定之一部份，依据该章程成立“中美洲经社发展基金”，简称“基金”。 章程准许区域外国家签署本协定后参加“基金”。 根据上述，两造同意： 第一条出资国允诺出资一亿五千万美元加入“基金”，该款以下列方式缴纳： 1 百分之廿五，等于三千七百五十万美元于二年内缴付，第一期款一千八百七十五万美元俟本协定生效后九十天内缴付。 2 其余百分之七十五仅得于“银行”及“基金”资金不足偿还依据章程第十二条 4项之规定发生之债务时，应银行之缴款要求缴付。 本条所指之各项出资额均应以美元缴付。 第二条有关第一条 2项所指之缴款要求，对各出资国均一致适用，且按各出资国出资比例征收。对每一出资国而言，缴付该款系其个别之义务。倘银行提出缴款要求，而其所收到之款额，不论任何原因，不足以偿付第一条 2项所指已到期或即将到期之债务时，银行有权再提缴款要求，直至足以偿付为止，惟无论在任何情况下，出资国均无义务缴付较其在第一条 2项所指出资之结余金额为大之缴款要求。 假使银行因某一出资国未能及时缴款，为解决第一条 2项所指之债务而提出缴款要求，在该出资国缴付该款后，银行必须立即退还其他出资国因该出资国延迟缴款而缴交之款额。无论如何，倘因解决到期债务之款额出现剩余时，银行必须依出资国缴款之比例退还未用之款额。 经“银行”与各出资国协议，“出资国”因银行缴款要求所缴交之款额，得归还“出资国”或将之转计为“出资国”在第 1项内所缴交之现金款，惟在此种情形下，银行仍得要求出资国依据 第一条第 2项之义务缴付上述款额。 第三条“银行”就第一条 2项之资金提出缴款要求时，应先通知第五条所指之代表及各出资国。 第四条在收获第一条 1项之资金时，“银行”应开具乙张或多张之出资凭证予“出资国”。依据章程第十九条之规定，该出资凭证可转换成“银行”之股份。在“银行”完成宪章之修改使区域外国家得加入银行成为股东，并俟区域外国家完成其国内法定要件后，出资国接受将其出资凭证换成银行资本之股份。 至第一条 2项所指之资金依据章程第十九条之规定，则成为银行之法定及发行股本。 第五条“出资国”将依据章程第十条及第十一条之规定选派代表，惟不得违反章程第廿一条之规定。 第六条“基金”之效期将以完成修改银行宪章使“基金”成为“银行”股本所需时间为限。 爰此，各出资国于基金效期内缴纳出资。 一旦上述之程序未能完成而“银行”解散及清算时，将适用下列之规定： 1 有关章程第七条 1项之资金。“出资国”仅能就基金净余额之部份，依其出资之比例收回出资。 2 第七条 2项之资金，则仅用以偿付依据章程第十二条 4项所发生之债务为限。 第七条“出资国”加入基金五年内除为成为银行股东外，不得撤回已缴之资金。倘“出资国”中止其为基金成员，在中止前发生有关之借贷、信用及担保等与银行间之直接债务责任并未终止。然而， 在其退出后始发生之借贷、信用及担保则无责任。 “出资国”中止为基金成员时，其权利与义务关系将依据退出基金当日制作之特别清算资产负债表决定。 第八条依据本协定，“出资国”与“银行”间之往来文件、通知或要求须以书面为之，且须确切依下列地址由专人送交或以邮寄、电报等方式通知另一方。 出资国： The Central Bank of China 2, Roosevelt Road, Sec 1,Taipei 10757, R.O.C. Telex:21532 Govt Bank 银行： Central American Bank for Economic Integration P.O.Box 772 Tegucigalpa, Honduras Central America Telex:1103 Bancadie 上述地址得依本协定之规定，经以相应通知变更之。 第九条倘遇本协定解释发生歧异或因本协定引起争论，两造无法以协议方式解决时，双方须无条件将争端交付仲裁程序，一经交付仲裁 即不得撤销。仲裁庭将由三人组成，其中银行及出资国各指定乙人，再由此二人任命第三位仲裁人，倘第三位仲裁人之任命未能获致协议，则由美洲国组织秘书长任命之。该第三位仲裁人得决定两造未能获致协议事项上之所有程序问题。仲裁庭之判定不得上诉。 第一○条“出资国”允诺于“银行”完成修宪便于吸收新会员后即采取所有必要之措施，尽力于最短时间内完成其国内相关法定之程序，加入银行为区域外会员。 第一一条本协定自协定之最末处记载之日期起生效。 第一二条本协定以西班牙文及英文缮写并签署，倘两种版本互有歧异或抵触时，以西班牙文本作准。 本协定作成两份，经两造签署后各执乙份。两份约本文义相同 亦具同等效力。 中华民国政府代表驻宏都拉斯大使 黄传礼〔签字〕 中美洲银行代表执行总裁 阿瓦雷斯〔签字〕 于一九九一年六月廿日 中美洲经社发展基金章程 成立与宗旨 第一条中美洲经济统合银行 (简称“银行”) 之中美洲经社发展基金系为区域外国家之参与而设立。本章程包含“基金”之运作、营运及组织之规定。 第二条“基金”设立之宗旨在依据本章程之规定及纲要，经由提供区域计划融资之运作推动中美洲之经济及社会发展。“基金”系以依据章程规定之所有可资运用之资金而设立。“基金”之资金为“银行”总资产之一部份，仅能用于本章程所设定之宗旨及计划之执行。 出资国 第三条区域外国家经银行理事会同意邀请并签署第五条所称之“加入协定”后即得参与基金，此后并简称“出资国”。 资金 第四条“基金”之资金来源如下： 1 出资国缴纳之实付出资额。 2 “银行”在第七条 2项所指款项担保下所获之款额。 3 以合法途径自国际组织及机构取得之资金。 4 “银行”以合法途径为“基金”取得之资金。 5 “基金”运作所生之利润。 出资 第五条每一出资国于获银行董事会许可后得与银行签署一加入协定，各出资国签署之协定内容应均相似。协定中应指明出资总额、付款方式、出资之性质及条件。出资国之实付现金出资，得自银行取得相对之出资凭证，至第七条 2项之出资则依其所签署之加入协定规定办理。 第六条各出资国出资总额为九亿八千万美元。 第七条每一出资国对其同意之出资额应予全额认捐，其缴付之方式如下： 1 百分之廿五于至多四年内连续按年度分期以现金缴付。第一期款应按加入协定规定之日期缴付。 2 其余之百分之七十五，仅得于“银行”及“基金”资金不足偿付为取得资金依据本章程第十二条 4项之规定所作之借贷时，应“银行”之缴款要求而缴付。 运作 第八条“基金”之资金得用于下列计划及方案之融资： 1 有助于现存区域体系之完整或足以改善妨碍中美洲均衡发展之基本产业差异之基本设施建设。 2 对具有区域性质及有助于中美洲贸易及出口之长期工业投资计画。 3 用以改善、扩大或取代企业并以区域内自给自足为目标之农牧业协调计划。 4 为扩大或增强企业之经营及经营之现代化，或为改变生产结构以提升效率及于共同市场内之竞争力，俾利中美洲自由贸易之企业融资计划。 5 中美洲共同市场运作不可或缺之服务业融资计划。 6 “银行”认定具区域性质且符合中美洲各国在社会需求之社会发展计划。 7 建宅计划：及 8 其他生产性计划或为补助中美幻国家经济成长并增加中美洲区域内及与他国间贸易之相关计划。 “基金”之资金与银行之其他资金共同运用，另亦可与其他机构进行共同融资业务。 规则 第九条“银行”董事会经出资国代表之同意，得制定或修改内部规定、准则及政策，以有效管理“基金”，并解决与“基金”有关问题。 代表与管理 第一○条第六条所称出资额之每百分之廿五得产生乙名“基金”代表。 基金代表之人数爰此不得超过四人。 惟任何出资国，即使其出资金额超过基金总额之百分之廿五，亦仅能指派乙名代表。无论如何，倘仅有乙国或数国加入基金，而其出资金额未达基金总额之百分之廿五，亦有权指派乙名代表行使职权至各出资国之出资达百分之廿五另选出新代表为止。 第一一条倘认购金额未达第六条所述“基金”总额之三分之二，“银行”经与各出资国协议得采用其他指派代表之方式，并维持第十条指定之基金代表人数之最大数额。 第一二条“基金”代表具有下列之权力： 1 “基金”资金运用在特定计划及方案之同意权。 2 以“基金”资金融资购置财货或服务之有关规范之同意权。 3 “基金”资金转移为“银行”其他基金之核准权。 4 以第七条 2项之出资额担保“银行”为获得基金资金而借贷之同意权，该借贷之总额不得大于该项出资总额。 5 基金顺利运作所需之建议权。 第一三条“基金”代表系以过半数决行使本章程所赋予之各项权力；惟第十二条 3项情况除外。 该项情况须以一致同意决定，每一位代表仅有一票。“基金”代表之决定须通知“银行”。 董事会得要求基金代表出席董事会议，惟基金代表仅有发言权无投票权。 同样地，基金代表亦得要求董事会出席其会议，董事会代表亦仅具发言权而无投票权。 会计与报告 第一四条“银行”应将“基金”营运之收支情形另列帐目，并载入“银行”之盈亏报表及资产负债表内。 “银行”之年报中须专栏载明获得“基金”融资之各项计划方案及活动之详细资料。 审计 第一五条“基金”之营运及会计均应以规章所定之程序进行审计及查核。效期、解散与清算 第一六条“基金”之效期以完成修宪及确使基金转入银行资本所需时间为限。出资国仅于“基金”效期内缴付出资。倘上述之程序未完成，而发生银行解散及清算时，将以下列条 文为准： 1 有关第七条 1项之出资，各出资国将仅就基金净余款额依其出资比例取回。 2 至第七条 2项之出资，则仅用于负担依第十二条 4项规定产生之借贷债务。 补充规定 第一七条本章程及其规章未规范之事项，倘多边组织之银行惯例可适用时，则以该惯例及出资国签署之加入协定为准。章程之修改 第一八条本章程得经“基金”代表四分之三 (代表百分之七十五以上出资额) 之事先同意，由“银行”理事会修改。 加入 第一九条在银行完成修宪允许区域外国家入会且任一区域外国家一经完成其相关法定之要件，其出资凭证将转变为银行资本之股份； 第七条 2项之出资额则转为银行之法定及发行股本。所有出资额完成转换后，基金即告终结。 最后条款 第二○条倘自第一个出资国签署加入协定之日起六年内银行未能完成修宪工作，俾使出资国加入成为“银行”之股东，则“基金”资金将视为“信讬”，由出资国与“银行”协商“信讬”之各项情况，以促使区域外国家能加入“银行”之股本。 第二一条本章程授予出资国指派代表之权利，自出资国得加入银行股本之修宪案法定生效日期二年后即终止。其后，由“银行”董事会行使第十一条所规定之各项权力。