现正在注册一有限公司，甲方：投资方，乙方：技术专利方。其中乙方的专业技术，目前停留在实验室阶段，近期无法提供评估报告，但前景看好；甲方投入资金，以期实现量产，目前正在注册公司。同时，市场拓展是另外一方。甲乙双方已签订的协议中约定，市场销售达到某一条件后，才给予市场拓展方股份。 有以下两个问题亟待解决： 1，公司注册时，验资如何规避乙方未投入现金问题；如果是甲方垫资，如何操作才能避免风险，以及避免以后万一评估价值低于乙方所占股份价格时，带来的麻烦。 2，公司章程中如何描述，才能合法地给予市场拓展方股份的问题？股份赠予？ 不胜感激！
1。乙方虽未投资，但是乙方的专有技术也可以作价入股，但是比例不得超过全部出资的20%。可以在合伙协议里面约定：以后如果评估价值低于乙方所占股份价格时，应该按照评估的价值重新确定其出资比例，再到工商部门做变更登记。这样做是合法的。 2。对于市场拓展方的问题，可以在章程里规定，待市场拓展方市场销售达到某一条件后，可以给予市场拓展方一定的比例股份。 北京魏国鹏律师 免费咨询电话：13121048109 中央电视台央视网《华人频道》节目嘉宾律师 中央人民广播电台《都市法宝》栏目嘉宾律师
2010-10-12 13:57:36
1、这可是需要需要双方协商确定，并由专业律师操作的问题，建议请律师提供服务！ 2、章程中不能出现第三方，需要另行协议约定！
2010-10-12 11:48:04
中华人民共和国公司法 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 根据本规定，你所说的乙方的专业技术（知识产权）近期无法提供评估报告，市场拓展方的出资形式都不符合法律规定，不能因此成为股东。你可以让乙方、市场拓展方占很少的股份，成为股东。 北京殷国丰律师 电子邮箱：yinred@126.com QQ：386179688 欢迎来电来函！
2010-10-12 11:52:35
