案情简介
2012年6月，甲、乙二人在北京设立T有限公司，主营物流业务，股东名册与工商登记中均记载着甲、乙二人为股东。随着电商行业的兴起，物流业也迎来了春天，甲、乙赚的盆满钵满。2013年5月，乙想见好就收，毕竟也不能每个月都过“双十一”，便广而告之，自己将转让股权。乙好友丙一直想入股物流行业，听到消息，很快便和乙达成协议。乙、丙约定，分三期支付全部转让款，合同签订后立即变更股东名册，2013年8月前付清全部转让款后，再变更工商登记。2013年6月，远在浙江的丁也在网站上看到乙的公开广告，前来商议，出价是丙的两倍还能一次性付清。乙虽非见钱眼开之人，但面对如此优厚的条件，乙还是决定“背叛”丙。
丁见T公司股东名册上没有乙的名字，心存顾虑，乙急忙解释，股东名册都好多年没改了，也没人看，咱们看工商登记就行了，你看这不是清清楚楚写着乙的大名吗！丁信以为真，与乙签了股权转让协议，并办理了工商登记。到此为止，T公司股东名册上记载的股东为甲、丙；工商登记记载的股东却是甲、丁。
当丙付清全款后却被告知晚来一步，股权已经转让给丁，登记都办了。2013年9月，丙抱着股权转让合同和股东名册，把乙、丁告上了法庭。要求确认乙、丁之间的协议是恶意串通，应为无效，确认丙的股东资格并变更工商登记，并且追究乙的违约责任。
法院审理
2013年11月，Q法院作出一审判决，驳回丙要求确认股东资格的诉讼请求，并认定丁为善意第三人，并不了解乙、丙之间的合同，故乙、丁股权转让合同并不存在恶意串通等的无效事由。同时，乙、丙之间的股权转让协议亦合法有效，乙应当对丙承担无法办理股权变更登记的违约责任。但丁已经善意取得了T公司的股东资格，丙无权要求变更。
法院认为，股东名册是确认股东身份或者资格的法定证明文件，但工商登记具有公信力，即对抗效力。也就是说，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《公司法》司法解释（三）第27条规定，股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
具体到本案，乙、丙虽然签订了股权转让协议，但并未办理相关手续，股权仍然登记在乙的名下。乙将其名下的股权转让给丁，而丁对乙、丙之间的合同并不知情，可以认定为善意，并且支付了价款，办理了变更登记。依照“善意取得”的规定，丁取得了T公司的股东资格。
律师分析
现实中，一股二卖的现象非常严重，这其实就是利用了大家对于股东名册、工商登的混乱认识才产生的纠纷。很多投资人、股东分不清楚公司股东名册与工商登记的效力区别，更不清楚二者发生冲突的时候应如何处理。这时，便是专业律师发挥用武之处的时候了。公司确认股东资格一般以股东名册为准，只有在“一股二卖”的情况下，为了保护善意的相对人，才以工商登记为准。
此规定侧重保护相对人的信赖利益，维护交易安全。至于被违约的一方，则只能依照合同追究出让人的违约责任，无法再得到股权。
温馨提示
在市场经济的大背景下，交易安全显得越来越重要。广大投资人和股东一定要睁大双眼，仔细辨别各种陷阱。如果您觉得睁大双眼也不足以躲避挖空心思的算计，那么聘请一位专业的律师则是您的不二之选，既省心省力，又专业高效。
会用律师的人在交易中，甚至交易之前就咨询律师，文件让律师把关，甚至还让律师参与谈判。不会用律师的只有等到纠纷出现后才可能想到。还有等官司被动或输掉后才找律师的。老板的任务是抓商机，律师的作用的是防风险。也可以说老板是发动机，律师则是方向盘和制动器。把律师当做消防队，只知道律师就是打官司的观念显然落伍啦！
相关法规
公司法解释（三）第27条
股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。
《公司法》第32条
有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
