案情简介
2011年8月，甲成立S公司，主营3D打印机。乙见3D打印机行业非常有前景，便打算入股S公司，搭顺风车赚点钱。于是，2012年10月，乙入股S公司，并收到盖有S公司公章的入股书。内容为：乙愿意加入S公司，出资286万，占股份10%，成为S公司的股东，遵守S公司的在章程；S公司同意乙加入本公司，并以章程为纲，确保股东利益。乙对入股书的形式过于简略提出疑问，但甲再三劝说：“你就放心吧，公司的入股书都这样，盖着公章呢，你怕什么？”乙这才放心，将入股书收下并将286万悉数转到S公司账上。
S公司接受乙入股之后，却一直未变更股东名册，也未向工商登记机关办理股东变更登记。转眼一年过去了，S公司那边没有一点动静。乙心里犯起嘀咕，入股这一年多来，S公司从未通知其参加过任何股东会，也未向其提供过任何财务报表，更未给付红利。乙至S公司讨说法，甲却翻脸不认人，还说：“公司从来就只有一个股东，就是甲自己。”
2014年6月，乙向X区法院起诉，要求确认其作为S公司股东的资格，并要求给付2012年10月以来的红利800万元。
法院审理
X区法院审理后认为，S公司为有限责任公司，在公司设立时，乙并不是S公司的合法股东。因此，乙欲在公司成立后加入公司，应根据《公司法》的规定，办理相关手续。现乙仅凭S公司盖章的入股书，尚未履行相应手续，要求确认其股东身份，并主张只有股东才享有的权利，于法无据。公章是公司进行经营活动时代表公司的身份凭证，法律并未规定盖公章就可以确认个人的股东地位。因此，S公司草率盖章，向乙出具入股书是欠妥的。如乙认为S公司损害了乙的利益，可另行主张权利，但不是股东权利。故判决驳回原告诉讼请求。
律师分析
本案中，乙只持有一份入股书，并无其他证据证明其股东资格，股东名册上亦没有对乙为股东身份的记载。至于入股书，公司并未增加资本额，乙也没有得到其他股东的转让，因而乙所称出资286万元实际并未成为S公司的资本。
出资或认购股权获取股东资格必须满足一个基本条件，那就是所出资本或者认购股权应为公司注册资本合法有效的组成部分，那些并未构成公司注册资本的出资或者股权认购，并不是真正法律意义上的出资与认购股权。
现实生活中，不能将任何形式的出资都归为可以主张股东权的法律依据，因而类似本案的入股书也就不能具有出资证明书的法律效力。同时，乙没有任何行使股东权利的行为，其股东资格也没有获得公司其他股东的认可。因而认定乙并不具有S公司股东身份，无权要求行使股东权利。
温馨提示
出资入股应遵守《公司法》的规定，办理相关手续，万不能轻信仅有公章的入股凭证，一定要按照《公司法》的规定，变更股东名册以及工商登记。
相关法规
公司法解释（四）第十六条（征求意见稿）
股东或者公司以外的他人起诉请求认购公司新增资本、确认其为公司股东的，人民法院应当受理。
请求认购公司新增资本纠纷案件，应当列公司为被告。
《公司法》第三十二条
有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
电话：13901290690
