案例导读
2013年4月1日甲乙离婚，4月9日签订《股权转让协议》，同日全体股东又签订协议。案情非常简单，但乙违约引起诉讼。
上海市虹口区人民法院
民事判决书
（2013）虹民二（商）初字第1611号
原告甲。
委托代理人L、P，北京市H律师事务所上海分所律师。
被告乙。
委托代理人W，上海市J律师事务所律师。
原告甲与被告乙股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员贾海泳独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托代理人L、被告乙及其委托代理人W到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原、被告于2013年4月9日签订《股份转让协议》，约定被告购买原告持有的上海Y网络科技有限公司（以下简称Y公司）10%的股权，被告应在2013年8月31日前支付原告股权转让款80万元。后被告仅付8万元，余款经原告多次催讨仍未付，故起诉请求判令被告支付原告股权转让款72万元。原告为其主张提供了股份转让协议、银行明细清单等证据材料。
被告辩称：被告与原告签订股份转让协议并非实际购买原告股权，而是具有代持股权性质。原、被告原系夫妻关系，双方于2013年4月1日离婚后，原告要转让公司的股权，因当时无购买方，同时公司增资，融资的合作方有收购意向。故为集中股权，便于融资顺利完成，应原告要求先由被告代持股份并寻找买家，并待融资方进公司后再将股权过户。为此，双方于2013年4月8日签订了股份转让协议。但该转让协议仅用于工商登记备案，名义上是股权转让，实际是被告代持原告股份后再转让他人，并将股权转让的款项支付原告，因疏忽未另行书面约定代持。被告已代为转让原告2%的股权，其中丙和丁购买1%的股权转让款8万元已通过被告账户转账给原告，另由戊购买1%的股权款8万元也已由戊直接支付给原告，剩余8%的股份因后续融资不顺利，目前无人购买，要求退还给原告。此外，根据公司年检报告，原告转让股权时公司经营状况是亏损的，但原告要求按溢价每股8万元作价，故溢价转让股权不合理。被告为其主张提供了合作协议、年检报告、证人证言等证据材料。针对被告辩称，原告认为：原、被告之间股权转让是双方真实意思表示，双方没有代持股权的约定。年检报告不能真实反映公司的经营状况，否则公司其他股东不会一致同意每股按溢价8万元转让。原告仅收到被告转让款8万元。
经审理查明：Y公司于2006年10月成立，注册资金500万元，原、被告均为公司的股东。2013年4月9日，Y公司全体股东签署一份如下内容的股份转让协议：1、将原告股权10%转让给被告，其他股东放弃优先购买权。2、转让价格80万元，被告承诺在2013年8月31日之前完成交割，首笔交割不少于16万元，在2013年4月30日之前完成。公司于本决议作出后30日内向公司登记机关申请以上事项的变更登记。协议签订后，原、被告至登记机关办理了上述股权的变更登记。2013年4月17日，被告支付给原告股权转让款8万元。嗣后，原告要求被告支付剩余股权转让款不着，诉至本院。上述事实，以原、被告提供的证据及审理笔录为证。
本院认为：原、被告就股份转让签订的协议系双方真实意思表示，且不违反我国公司法及相关法律和法规，故具有法律约束力，双方均应遵守履行。根据协议约定，原告应将其持有的10%股权转让给被告，被告则应分期向原告履行支付股权转让款的义务。然而，原告将其股份变更至被告名下后，被告未按约履行付款义务，显属违约。而被告对其关于股份转让协议具有代持性质、签订该协议仅用于登记备案、另一笔转让款8万元已由他人直接付给原告以及溢价转让股权不合理的抗辩，未举证证明，不具有事实依据。且根据被告在协议中承诺限期完成交割、原告持有股份转让协议原件以及公司全体股东在协议上签名等事实，被告上述陈述亦不具有客观真实性。再次，根据被告就公司融资提供的协议以及为便于融资而集中股权的辩称，被告未按约支付原告转让款与融资不顺利有关。但公司融资与本案股权转让非同一法律关系，在未设定为股权转让的前提条件下，对原告并不具有约束力。此外，原告股份以溢价转让系协议约定，被告及其他股东签约时并不持有异议，事后亦未行使撤销权，故溢价转让股权系双方真实意思表示。
综上，被告的辩称意见，本院不予采信，其应按约承担支付原告股权转让款的责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：被告乙支付原告甲股权转让款72万元，于本判决生效之日起10日内履行。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费11，000元，减半收取5，500元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员贾海泳
二〇一四年四月十六日
书记员夏赟
律师分析与提示
如此简单的的案情为何还要诉讼，双方还都请了律师，我们分析关键是夫妻离婚没有心平气和。被告能讲出这么多故事来，绝对不会是做事不留证据的人，还说不能溢价出卖纯属狡辩，股权只能溢价或评价不能降价才对。没有证据再能说也没有用，法院连这点事要都搞不明白还叫法院吗？乙要想向甲要钱可以通过其他办法，这种又伤感情又闹笑话的诉讼没有一点好处。再说乙愿意出80万买股权，绝对是有钱人。我们认为这种做法，就是太藐视法律和正义，必然要失败。
