裁判规则
收揽法院最新裁判标准，汇聚类案法律适用规则。
本期导读：最高人民法院中国应用法学研究所编辑，人民法院出版社最新出版的《人民法院案例选》（2015年第1-4辑）收录了商事方面的重要典型和疑难案例，其中涵盖了公司、保险、票据等领域纠纷，本文对书中有关商事纠纷案例的22条裁判要旨进行了整理和归纳，供读者参阅。
1只要公司章程的制定、修改意思表示真实，条款内容不违反法律规定，对“强制离职股东转让股权”的条款应当认定有效——蒋小莉诉四川杰特机器有限公司股东资格确认纠纷案
本案要旨：只要公司章程的制定、修改意思表示真实，条款内容不违反法律规定，对“强制离职股东转让股权”的条款应当认定有效，但收购股权的价格必须尊重当事人意思自治或公平合理，且公司收购股权后，必须按法律规定的相关程序进行公示。
案号：（2014）资民终字第335号
审理法院：四川省资阳市中级人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第1辑（总第91辑）
2公司章程超越《公司法》股东知情权范围的约定具有法律效力——CROWNCANOPYHOLDINGSSRL诉上海和丰中林林业股份有限公司股东知情权纠纷案
本案要旨：公司章程关于股东知情权的规定，如股东可以查阅《公司法》规定之外的公司自身资料、子公司资料，以及对公司及子公司进行审计等，原则上是有效的。但公司章程设定的具体知情权项目是否允许，应结合公司法立法目的及该公司个体情况进行综合考量和评判，审查原则是既要保证股东了解公司经营状况，又将知情权对公司正常经营的影响控制在合理范围内。
案号：（2013）沪二中民四（商）终字第S1264号
审理法院：上海市第二中级人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第1辑（总第91辑）
3判断公司高级管理人员是否存在违反对公司忠实义务的行为，应以该高级管理人员是否实际利用了在公司任高级管理人员职务的便利为前提——客贝利（厦门）休闲用品有限公司诉夏涛等损害公司利益责任纠纷案
本案要旨：（1）在公司章程未作规定的情况下，总经理助理不属于高级管理人员；（2）公司的高级管理人员不在原公司履行职务后，另设公司经营与原公司同类业务的行为是否应予禁止以及是否对原公司造成了损害，应以高级管理人员是否谋取了原公司的商业机会以及是否对原公司负有忠实义务为前提；（3）判断公司高级管理人员是否存在违反对公司忠实义务的行为，应以该高级管理人员是否实际利用了在公司任高级管理人员职务的便利为前提；（4）如果公司的高级管理人员实际未在公司履行高级管理人员职务并已在为其他公司进行服务，且公司对此予以认可的，根据公平原则，公司应不得再要求该高级管理人员对公司负忠实义务。
案号：（2014）厦民终字第2136号
审理法院：福建省厦门市中级人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第1辑（总第91辑）
4法院在选择法律适用规范阶段，应将案件事实和法律适用规范均作为识别的对象——潘世强诉张华、南雄韶赣汽车城有限公司股东资格确认纠纷案
本案要旨：《涉外民事关系法律适用法》第八条规定涉外民事关系的识别适用法院地法，但对识别的对象未作解释。从司法审判规律来看，法院在选择法律适用规范阶段，应将案件事实和法律适用规范均作为识别的对象。
案号：（2014）粤高法民四终字第48号
审理法院：广东省高级人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第2辑（总第92辑）
5股权转让协议中未明确约定股权转让价款时，应从合同约定和当事人的真实意思表示等方面予以判断——刘智英诉郝玉仲股权转让纠纷案
本案要旨：（1）公司设立时股东未履行出资义务，其所持有的股权仍可依法转让，亦有权收取股权转让价款；（2）股权转让协议中未明确约定股权转让价款时，应从合同约定和当事人的真实意思表示等方面予以判断，对真实股权转让价格作出合理的认定。
案号：（2014）三中民终字第10966号
审理法院：北京市第三中级人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第2辑（总第92辑）
6对于未出资股东的除名决议，该未出资股东不具有表决权——宋余祥诉上海万禹国际贸易有限公司等公司决议效力确认纠纷案
本案要旨：根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》第十七条规定，股东未按章程约定履行出资义务或抽逃全部出资，经催告后在合理期限内仍未缴纳或返还出资的，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。对于该股东除名决议，该未出资股东不具有表决权，即便该股东系控股股东。
案号：（2014）沪二中民四(商)终字第1261号
审理法院：上海市第二中级人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第2辑（总第92辑）
7同一公司两份章程，股东未就备案章程仅为工商备案、对内不代表股东真实意思表示共同达成合意，应以签订在后的备案章程确定股东表决权——朱树美等六股东诉南宁市红木棉运输有限责任公司、第三人南宁市东宇运输有限公司等公司决议撤销纠纷
本案要旨：（1）有限责任公司股东就表决权的行使先后制定两个意思冲突的章程，而工商备案的章程签订时间在后，股东未就备案章程仅为工商备案、对内不代表股东真实意思表示共同达成合意，应以备案章程确定股东表决权；（2）股东可以根据自己的意愿放弃行使表决权。未经股东同意，股东依法享有的表决权不能以股东在某一次股东会中放弃行使即推定该股东在公司每一次股东会中均放弃行使。
案号：（2014）南市民二终字第339号
审理法院：广西壮族自治区南宁市中级人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第2辑（总第92辑）
8公司人格在个案中否认，并不影响公司在其他法律关系中的独立人格。同时其所追究的责任主体，也限于在事实上滥用公司法人人格，实际参加公司经营管理的股东——侯卫国诉郝夫印、刘艳玲等股东损害公司债权人利益责任纠纷案
本案要旨：公司人格否认的效力仅限于提起否认公司人格的债权人所依存的特定法律关系中，仅是对特定具体法律关系中已经丧失独立人格特定的公司状态的一种确认，而不是对公司独立人格全面、永久的否认。公司人格在个案中否认，并不影响公司在其他法律关系中的独立人格。同时，其所追究的责任主体，也限于在事实上滥用公司法人人格，实际参加公司经营管理的股东，而不是涉及公司所有股东。
案号：（2013）菏商初字第29号
审理法院：山东省菏泽市中级人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第3辑（总第93辑）
9“实际出资人”的资格认定可以从履行出资义务的时间、与名义出资人是否达成书面或者口头协议等方面进行审查——刘五瑞与黄玉平、第三人厦门贝克士纤维制品有限公司等股权转让纠纷案
本案要旨：有限责任公司的实际出资人可以与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，由于“实际投资人”出资方式的特殊性，在其与“名义出资人”发生纠纷时，正确的判断“实际投资人”资格，才能厘清二者的法律关系。
案号：（2014）厦民终字第1367号
审理法院：福建省厦门市中级人民法院
