判决摘要
一、公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；其召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
二、被告公司召开股东会，参会股东占公司持股比例的85.14%，并在签到表上签字。该次股东会通过《公司章程（修正案）》，原告甲未参会。经审查，股东会决议不违反法律、行政法规，不构成公司法第22条规定的无效的情形。但被告未履行通知义务属于股东会召集的程序性瑕疵，可以请求人民法院撤销。
判决书原文
（姓名、名称有处理，无关信息有删节）
宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民事判决书
（2014）银民商终字第200号
上诉人（原审原告）甲，男，1976年1月出生。
委托代理人田某、王某，宁夏Z律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）C公司，住所地宁夏回族自治区。
法定代表人梁某，该公司董事长。
委托代理人莫某，宁夏H律师事务所律师。
上诉人甲与被上诉人C公司就公司决议纠纷一案，上诉人甲不服一审法院民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年11月26日公开开庭进行了审理。上诉人甲委托代理人王某，被上诉人C公司委托代理人莫某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
法院查明，被告C公司成立于2008年12月，注册资本3118万元人民币，实收资本3118万元人民币，共有股东44人，工商登记载明甲的出资额为8万元，持股0.26%；2011年5月，被告公司召开股东会，股东24人参会，占公司持股比例的85.14%，参会股东在签到表上签字，原告甲未参会。该次股东会通过《公司章程（修正案）》。所有参会股东在股东会决议上签字。《公司章程（修正案）》第15条规定：“股东辞职或自动离职或与公司终止劳动合同关系时，除非股东会决议同意继续持股，否则该股东不再持有公司股权并须以股权证载明的出资额为价格由公司收购股权或其他股东受让该股权（具体股权收回方式，以股东会决议为准）。”
原告甲于2012年5月辞职离开被告公司。2013年5月C公司董事会向甲发出《关于股份清退的通知》，通知甲在接到通知后于2013年5月20日前办理股份清退手续，若在规定期限内未前往办理，视为放弃相应的权利。原告甲同意由公司回购其股权，但认为被告以股权证登记的8万元价格收购其股份严重损害其利益，故于2013年8月向人民法院提起诉讼。要求法院判令被告以317453元收购其在被告公司0.26%的股份，并支付分红款。被告提交了《公司章程（修正案）》，认为公司股权管理办法对股权回购的价格有明确规定，股权管理办法是公司的规章制度，对所有股东均具有约束力，因此甲要求以317453元价格回购其股份没有依据。
原审法院认为，本案争议的焦点问题是被告C公司于2011年5月召开股东会形成的股东会决议是否存在无效的情形。按照公司法的相关规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。本案中，C公司2011年5月股东会决议内容包括《公司章程（修正案）》，经审查，上述内容不违反法律、行政法规，不构成公司法第22条规定的公司股东会决议无效的情形。原告要求确认上述决议内容无效的理由，是被告未履行通知义务及上述决议内容，损害了原告的利益。其中原告所称被告未履行通知义务的理由属于股东会召集的程序性瑕疵，按照公司法规定，股东会召集程序违反法律、法规或公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但本案截止起诉距离上述决议作出之日已2年多。另外，原告称上述决议内容损害原告的利益，但上述决议内容对公司所有股东均具有拘束力，对所有股东的利益影响也是均等的，因此原告所称上述决议内容损害其股东利益也没有事实依据。
综上，原告的诉请没有事实及法律依据，应予驳回。依照《中华人民共和国公司法》第22条之规定，判决：
驳回原告诉讼请求。
二审案件受理费100元由上诉人甲负担。
本判决为终审判决。
审判长牛有成
审判员高卫国
审判员解杰
二〇一五年一月四日
书记员李桂芳
