网页描述：履行出资后未被确认为股东，出资人诉至法院请求确认股东资格。股东资格的确认模式有哪些，上海股权律师为您解读，法邦网专业股权律师为您提供专业的股权咨询等优质法律服务，找专业律师就上法邦网。
案件事实：履行出资后未被确认为股东诉至法院请求确认股东资格
2012年1月19日第三人张某某、原告刘某某、第三人王某签订《关于横山县殿市镇强兴庄煤矿股权投资合作协议》协商合作共同投资经营横山县殿市镇强兴庄煤矿，股权投资总额为3.2亿元，第三人张某某、原告刘某某、第三人王某在煤矿总投资额3.2亿元中的投资数额分别为张某某16000万元、原告刘某某8000万元、第三人王某8000万元，并约定张某某持股50%、原告刘某某持股25%，第三人王某持股25%。当天张某某、原告刘某某、第三人王某三人将原告吸收为股东，原告投资股金款额为1044万元，按总投资3.2亿元分红和承担责任。为此横山县殿市镇强兴庄煤矿对投资进行了重新结算：原告、第三人以及郑党军在横山县殿市镇强兴庄煤矿总投资额3.2亿元中投资数额分别为张某某11128万元、原告刘某某9003万元、第三人王某9595万元、原告刘某某1044万元、郑党军1230万元。原告占总投资3.2亿元的3.2625%股份。2014年8月30日横山县殿市镇强兴庄煤矿更名为横山县某某有限公司。2015年1月6日被告横山县某某有限公司将煤矿股东进行变更说明，并于2015年1月21日在陕西省工商行政管理局进行股东登记以及确定股份投资额，其中张某某投资数额451.2705万元，持股22.5635%，原告刘某某投资数额290.312万元，持股14.5156%，第三人王某投资数额256.441万元，持股12.822%。被告未将原告在公司登记机关予以股东注册登记和确认股份比例。现原告诉诸法院请求：一、依法确认原告为被告股东及持有公司3.2625%的股份（其中张某某的1.63125﹪股份，原告刘某某的0.815625﹪股份，第三人王某的0.815625﹪股份）；二、依法判令被告在登记机关进行原告股权变更登记；被告横山县某某有限公司辩称，原告并非被告公司的股东，原告的诉求缺乏事实和法律依据，故应驳回原告的诉讼请求。第三人第三人王某述称，原告将贷杨存学款还清，其可以成为股东。
判决结果：确认原告为公司股东
法院认为，原告原告刘某某系横山县殿市镇强兴庄煤矿的原始实际投资股东，横山县殿市镇强兴庄煤矿更名为被告横山县某某有限公司后原告仍应为公司的原始出资股东，且原告的出资并不违反法律法规强制性规定，被告却未将原告在公司登记机关予以股东注册登记和确认股份比例。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十三条的规定当事人依法履行投资义务后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的人民法院应予支持。故原告的诉讼请求成立，本院应予支持。被告辩解驳回原告诉讼请求的观点没有事实和法律依据，故本院不予采纳。第三人第三人王某述称原告应将贷杨存学款还清的观点与本案没有直接关系应另行解决。依据《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、确认原告原告刘某某在被告横山县某某有限公司持有3.2625%的股份
二、由被告横山县某某有限公司于本判决生效后二十日内至工商行政管理部门办理上述股权变更登记
律师说法：股东资格确认的法律模式
1、基于出资或认购股权事实之确认。这是最具有实质意义的股东资格确认模式。出资系指实际缴付资本的行为，而认购股权则是指已同意认购股份、认缴出资但仍未实际缴付相应资本的行为。随公司形态与资本制度的不同，出资与认购股权皆可作为获取股东资格的法律方式。如实收资本制下可通过出资获得股东资格，而授权资本制下则可通过认购股份且并非当即缴付股款的方式获取股东资格。如我国公司法规定，有限公司在设立后应向股东签发出资证明书，而股份有限公司成立后即应向股东正式交付股票，因而凡可出示公司正式签发的出资证明书或者股票者，应反推认定其为股东。再如，授权资本制下，虽未缴付资本但拥有有效股份证书或已经缴付股款因而拥有公司股票者，皆可认定其为股东。
2、基于签署章程之确认。章程是公司作为社团法人最为主要的象征之一，签署章程表明签署者愿意成为社团法人的成员之一，因而，以签署章程作为股东资格确认的法律标准，更具有典型的意义。香港《公司条例》因沿袭英国公司法的缘故，于其第28条第1款作了与前述条款照搬照抄的规定。以签署章程来确认股东资格必须明确的一点是，并非所有的股东皆须签署公司章程。
3、基于注册登记之确认。以公司注册登记档案中是否记载有股东的姓名与名称，来确认股东资格拥有与否，似乎成为我国公司审判实践中多数法官的共识。公司注册登记，简单可以分为设立登记以及设立后登记两大类。就设立登记而言，其法律意义的核心在于创设公司法人，授予公司以法人资格，至于其对公司股东资格的记载，主要是依托于签署章程的归档，在章程归档的同时一并审查股东资格妥当与否。故设立登记档案中关于股东姓名或名称的记载，原则上应当具有确认公司设立时原始股东资格的证明效力，这在各国公司法中皆不例外。我国《公司登记管理条例》规定，凡属有限责任公司的股东或者注册资本发生变更，皆应及时地进行变更登记，而股份有限公司的股东变更虽无须登记，但其注册资本的变更同样应进行变更登记。
4、基于股东名册之确认。以公司股东名册的记载来确认股东的资格，得到世界范围内公司法律的广泛认可。在以股东名册作为确认股东资格的依据时，应注重的是公司各类文件对股东的认可，而非一定要以格式化的股东名册为凭证；同时，对那些根本就没有置备股东名册的公司，显然亦不能仅以缺乏股东名册的记载来否认股东的资格。以股东名册确认股东资格的模式，尽管有广泛的代表性，但如同其它确认模式一样，皆不具有绝对的法律意义。
5、基于受让股权之确认。基于受让股权诉请确认股东资格的纠纷，是股东资格确认纠纷中较为主要的一类。由于此类纠纷与股权转让协议的效力审查常常混同在一起，更使得基于受让股权的股东资格确认，相对较为复杂。在此所要关注的是，当事人可否凭有效的股权受让协议申请确认股东资格。我国公司法对此未作明文规定。借鉴大陆法系国家的相关制度，多是规定受让股权未在公司股东名册进行名义更换者，不得以其受让股权的事实对抗公司。那么，对于股权转让协议有效而公司又明知的股权受让人，难道皆须以进行名义更换作为其股东资格确认的依据吗？难道不可以仅凭有效的股权转让协议申请公司名义更换吗？难道在被公司拒绝情形下，不可以诉请法院确认其股东资格吗？韩国《商法》第635条第1款第72项的规定表明：公司没有正当事由而拒绝名义更换时，股份取得者（股权受让人）可以请求代替名义更换的判决，并可以请求损害赔偿，对董事等人适用罚则。而且，根据诚实信用原则，被不当拒绝名义更换的股份取得者，完全可以不经名义更换而行使股东权，即主张有关名义更换请求之后的盈余分派、新股发行的权利，并可请求取消没有收到召集通知的股东大会的决议。在本文看来，未进行名义更换的有效股权受让人，虽然会因为未进行名义更换而使其股东权的行使受到阻挠，但这并不能排斥股权受让人可凭有效的股权转让协议，向公司乃至向法院申请确认其股东资格的法律权力。
以上便是本人对于股东资格确认的几种法律模式的简述，如有疑问，欢迎咨询法邦网专业律师。
