股权转让—公司纠纷案例—006
案情简介
2012年1月，甲、乙、丙三人设立有限责任公司A，甲占股份40%，乙占30%，丙占30%。公司开张后生意顺风顺水，至2013年8月净资产为1000万元。甲女友丁流露艳羡之意，甲情商过人为讨好丁欲将自己的一半股权（20%）转让给丁。甲、丁遂约定股价为200万元，一次性支付。甲并未隐瞒，乙、丙得知后表示购买。但甲又称丁愿出250万元，乙、丙认为太贵明确表示放弃优先购买权。但甲为讨好丁还私下约定将其价值50万元的奥迪A8赠与丁，股价仍然为200万元不变且可分10年付清，特别嘱咐丁要保密。9月公司便完成股东变更登记。2013年底公司年会上丁酒后吐真言，将甲、丁私约告知乙、丙，乙、丙闻讯愤然离席。2014年1月，乙、丙将甲、丁诉至H区法院，请求确认：甲与丁股权转让协议无效，并要求购买甲转让给丁的20%股权。
法院审理
H区法院于2014年4月作出判决，认定甲未履行股权转让通知义务，侵害了乙、丙的优先购买权，甲与丁之间股权转让协议无效。
法院认为，甲虽然开始将转让股权意向和价格告知了乙、丙，但后来和丁私约的价格、履行方式等并未告知，且有欺骗行为，应认定为甲未履行股权转让中的通知义务。丁接到判决后又哭又闹，称甲欺骗其感情，并以分手作要挟命令甲必须打赢官司。这使甲在女友面前丢尽了颜面，遂化悲愤为行动，上诉至Y中级法院。2014年7月Y中级法院作出终审判决，驳回上诉请求，维持原判。
再次败诉的甲正在为公司业绩下滑而一筹莫展，又收到丁发来的短信“我们分手吧！”。甲少年得志意气风发，没想到“费劲心思阅女友，得罪朋友失对象”。
律师分析
Y中级法院的判决是正确的。虽然甲转让股权开始形式上通知乙、丙，但隐瞒了后来的真实交易内容，因此不能认定甲已经履行了通知义务。这在形式上属于阴阳合同。
有限责任公司的“人合性”受到《公司法》的尽心保护，股东对外转让股权时，应该通知其他股东。并且，这里的通知不仅包括价款，还应当包括受让人的有关情况、履行方式和期限等转让合同的主要条款。只有信息高度透明，才能更顺畅的保护其他股东的优先购买权。维持股东成员的稳定性，对公司的经营决策也有积极意义，毕竟公司经营要靠股东的团结和努力。
温馨提示
有限公司股东对外转让股权，依法必须书面告知其他股东，并且告知交易价格、履行期限方式等具体交易条件。保护其他股东的优先购权，有利于公司股东稳定和团结。否则，非但转让不成得罪其他股东还会惹上官司，对公司发展也不利。
名词解释
何为“优先购买权”，顾名思义就是优先购买的权利。有限公司股东对外转让股权时，在相同交易条件下，其他股东有优先非股东方购买的权利。
相关法规
《公司法》第71条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《公司法》司法解释（四）第27条
有限责任公司股东转让股权之前虽然通知了公司其他股东，但未将受让人的有关情况、拟转让股权的数量、价格及履行方式等股权转让合同的主要内容全部告知公司其他股东的，人民法院应认定其未履行公司法第七十二条第二款规定的义务。
《公司法》司法解释（四）第29条
有限责任公司股东转让股权之前未依公司法或者公司章程规定书面通知其他股东，或者书面通知内容不符合本规定或与实际转让条件不符的，公司其他股东起诉主张依照评估确定的价格或者受让方实际购买的同等条件购买股权，且其主张符合公司法和公司章程特殊约定的，人民法院应予以支持。
姚律师执业机构：北京市盈科律师事务所。微信号：18201147107。电话：13901290690。如您还想了解公司纠纷更多问题，可加公众号“北京姚增坤律师”，或登录“www.gongsifa08.cn”。请您多提宝贵意见以利于提高质量，才不会浪费大家的珍贵时间。
