案情简介
2010年12月，C制冷技术有限公司向B银行贷得款项4210万元，并利用贷款成立了H供暖技术有限公司。贷款到期后，C公司未能偿还。2012年7月，B银行与C公司签订一份《还款协议》，约定贷款由C公司分期偿还，并由H公司作为承担连带责任的还款保证人。H公司经过董事会讨论决定后同意担保，并让负责人在该协议上签名、加盖单位公章，同时，将董事会决议交给B银行备案。由于C、H公司的法定代表人都是甲，故在还款协议上代表C、H公司签字的都是甲一人。还款协议约定期满后，C、H公司皆未依协议履行偿债责任。B银行于2013年12月向法院起诉，要求C公司偿还所欠本息，H公司承担连带责任。
法院审理
一审法院认为，《公司法》第16条对公司提供担保的情形作了明确的限制。公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。而本案中，C公司是H公司的股东，H公司为其股东C公司提供担保时，仅以董事会决议作为依据，缺乏效力依据，故保证合同无效。
由于在还款协议上签字的都是甲一人，并且，B银行已将董事会决议备案，应当知晓二者的关联关系，以及H公司决定担保的董事会决议存在效力瑕疵的事项。作为金融机构未尽审慎的核查义务，也有过错。故判决：本案保证合同无效，C公司清偿B银行本息若干。
律师分析
公司能否为股东提供担保，一直为社会各界广泛关注。《公司法》第16条对此已经作出了规定，有限公司为股东或者实际控制人提供担保的，须经股东会决议。公司的议事机关包括股东会、董事会等等，这里仅限股东会才能做出公司对对股东担保的决议。并且，寻求担保的股东或实际控制人不能参加该事项的表决。本案中H公司董事会越权作出决议，为公司股东（C公司）提供担保，违反法律，决议无效。
温馨提示
公司为股东提供担保，犹如将公司资产无偿赠与，很可能会损害其他小股东以及公司债权人的利益，故法律对此作了严格的限制。虽然法律有明确的规定，但仍不乏有些人铤而走险，利用信息不对等或公司内部协议不对外各种等理由，违反法定程序，为股东提供担保。最终导致担保决议无效，债权人利益受损的局面。所以，在接受担保时，就应当仔细查明对方的资金财产状况、组织结构以及人员配置。但这对于普通人来说是非常困难的，并且很容易被虚假文件欺骗，此时便可以咨询专业律师，由公司法领域的专家为您去伪存真、保驾护航。在公司经营过程中，贷款、担保是常有的事，但决定成败的，往往就是这些细节。作为银行等交易方，一定要了解债务人的章程和关联关系。否则，一旦债务人违约损失巨大。
相关法规
《公司法》第16条
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
