深圳证券交易所关于私募债券专题解读
1、问：什么是中小企业私募债券？
答：《试点办法》所称中小企业私募债券（以下简称“私募债券”），是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。
2、问：私募债券应采取什么发行方式？对投资者人数有数量上的限制吗？
答：私募债券应由证券公司承销，以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
对私募债券的投资者有数量上的限制，即每期私募债券的投资者合计不得超过200人。
3、问：哪些中小微型企业可以发行私募债券？
答：试点期间，符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司，只要发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，并且期限在1年（含）以上的，可以发行私募债券。
4、问：私募债券发行前，是否需将发行申请材料报送深交所备案？如需要，则需递交哪些材料？
答：是的，私募债券发行前，需由承销商应将私募债券发行申请材料报送深交所备案。
备案材料包含以下内容：
（1）备案登记表；
（2）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；
（3）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；
（4）私募债券承销协议；
（5）私募债券募集说明书；
（6）承销商的尽职调查报告；
（7）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；
（8）发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；
（9）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；
（10）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
（11）深交所规定的其他文件。
5、问：私募债券备案登记表包括哪些内容？
答：为了便于发行人、承销商申报备案情况，提高备案工作效率，深交所设计了中小企业私募债券备案登记表。
备案登记表涵盖了发行人经营范围、行业类型、营业收入以及从业人数等相关信息，还包括拟发债项的期限、付息方式、风险提示以及投资者保护机制设计等基本情况，并要求承销商就私募债备案应履行的相关责任和义务进行声明与承诺。
6、问：中小微型企业如何向深交所提交私募债券备案申请？
答：私募债券的备案申请，由私募债券承销商通过深交所会员业务专区办理，并以便捷、快速的电子化方式提交。
自2012年5月23日起，深交所先以书面形式接受发行人备案申请，6月中旬会员业务专区网站改造及相关准备工作完成后，深交所将正式启用备案申请在线提交电子化渠道。
1、问：哪些投资者可以参与中小企业私募债券的认购和转让？
答：参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
（3）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；
（4）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；
（5）经深交所认可的其他合格投资者。
另外，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。
2、问：中小企业私募债券对投资者的数量是否有要求？
答：是的，中小企业私募债券对投资者的数量有明确规定，每期私募债券的投资者合计不得超过200人。
3、问：承销商是否可参与其承销的中小企业私募债券的发行认购与转让？
答：承销商可参与其承销的中小企业私募债券的发行认购与转让。
4、问：中小企业发行私募债券前是否需要刊登募集说明书？募集说明书应包含哪些内容？
答：发行人应在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。私募债券募集说明书可以通过深交所会员业务专区向合格投资者披露或者由承销商向指定合格投资者披露。
中小企业私募债券募集说明书应至少包括以下内容：
（1）发行人基本情况；
（2）发行人财务状况；
（3）本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；
（4）承销机构及承销安排；
（5）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；
（6）私募债券转让范围及约束条件；
（7）信息披露的具体内容和方式；
（8）偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；
（9）私募债券担保情况（若有）；
（10）私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；
（11）本期私募债券风险因素及免责提示；
（12）仲裁或其他争议解决机制；
（13）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；
（14）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；
（15）其他重要事项。
1、问：深交所受理中小企业私募债券备案材料的流程是怎样的？
答：深交所对承销商提交的中小企业私募债券备案材料的完备性进行核对，备案材料齐全的，深交所将确认接受材料，承销商应当于本所确认接受材料后三个工作日内报送备案材料原件。
深交所自接受材料之日起10个工作日内决定接受备案或者要求重新补充材料，并出具《接受备案通知书》或者《补充材料通知书》。。发行人取得《接受备案通知书》后，应在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。
对于备案流程，深交所采取电子化操作，承销商通过深交所会员业务专区的“公文及报表上传—中小企业私募债试点业务—备案材料提交”栏目在线提交备案申请材料。同时深交所还将实行备案过程透明化，承销商可以通过会员业务专区实时查询备案工作的各项进度情况。
2、问：中小企业私募债券在完成发行登记后，还需刊登公告是吗？
答：是的，发行人应在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。
3、问：中小企业私募债券投资者适当性管理具体要求和流程是什么？
答：证券公司应当建立完备的中小企业私募债投资者适当性管理制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。
首先，证券公司在接受投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，应当通过现场询问、提交证明文件等方式，收集投资者相关信息，甄别其是否具备一定的风险识别和承担能力。
其次，若符合合格投资者条件，证券公司应当要求合格投资者在首次认购或者受让私募债券前，签署《风险认知书》；在合格投资者签署《风险认知书》的下一工作日，证券公司可以为其开通私募债券认购与转让权限。合格投资者于开通权限之日起可参与私募债券的认购和转让。
然后，证券公司在合格投资者开通权限的当日，向深交所上报已开通权限的所有合格投资者情况。证券公司登录深交所会员业务专区，通过“公文及报表上传—中小企业私募债试点业务—合格投资者适当性管理”栏目，上传Excel格式的《xx证券公司中小企业私募债券合格投资者名单》进行报备。对于新增开通权限的合格投资者，证券公司应当及时更新上述名单，以全量形式覆盖原同名文件上传。
证券公司不得接受合格投资者名单之外的投资者认购或转让私募债券。
4、问：中小企业私募债券如何进行转让？
答：中小企业私募债券在深交所综合协议交易平台以全价方式进行转让。转让单笔现货交易数量不得低于5000张或者交易金额不得低于人民币50万元。
试点初期，综合协议交易平台仅接受投资者“成交申报”指令，不接受“意向申报”和“定价申报”指令。
5、问：中小企业私募债券登记、结算如何办理？
答：中小企业私募债券由中国证券登记结算公司办理集中登记，并提供相应的结算服务，结算公司为此制定了《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》，后续结算公司将结合私募债券的特点与市场需求，提供逐笔全额、纯券过户等灵活的结算安排，并可提供代收代付等服务。
1、问：中小企业私募债信息披露义务人如何进行信息披露？
答：中小企业私募债发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》的要求及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。信息披露应在深交所网站专区或以深交所认可的其它方式向合格投资者披露。
试点初期，私募债券信息披露通过深交所会员业务专区进行，由承销商登录会员业务专区，以电子化方式发布。合格投资者可以委托会员查询中小企业私募债相关公告信息。
2、问：发行人在其私募债券存续期内是否还应及时披露有关重大事项？具体要披露哪些信息？
答：是的，发行人应及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。这些重大事项包括但不限于以下信息：
（1）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（2）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；
（3）发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；
（4）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（5）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（6）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（7）发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查。
同时，在私募债券存续期内，发行人还应按照深交所规定披露本金兑付、付息事项。
对于发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。
3、问：中小企业私募债券的发行人是否需要聘请受托管理人？哪些机构可担任受托管理人？
答：发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由本次发行的承销商或者商业银行等其他机构担任。为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。
4、问：中小企业私募债券的受托管理人应履行哪些职责？
答：中小企业私私募债券受托管理人应当履行下列职责：
（1）持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；
（2）发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
（3）在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
（4）监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；
（5）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；
（6）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（7）私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。
