一、《合同法》第52条：有下列情形之一的，合同无效：1、一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；2、恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；3、以合法形式掩盖非法目的；4、损害社会公共利益；5、违反法律、行政法规的强制性规定。
二、被告公司涉嫌非法倒卖铅锌矿权，导致原告自始至终并没有真正拥有投资协议约定的探矿权，履行原协议已成不可能。但是，合同无法履行的原因成千上万，是否所有的无法履行都能能够导致合同无效呢？
裁定书原文（姓名、名称有处理，无关信息有删节）
中华人民共和国最高人民法院
民事裁定书
（2013）民申字第2229号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：甲。
委托代理人：边某，贵州K公司职员。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：乙。
再审申请人甲因与被申请人乙股权转让纠纷一案，不服云南省高级人民法院（2013）云高民二终字第24号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
甲申请再审称：（一）本案是甲与乙因探矿权转让引发的股权转让合同纠纷案件。甲先后汇款380.7万元给乙在中国农业银行的帐户上，该款项以及L公司注册资金的去向，是涉及到本案事实的重要证据，因属于个人隐私，甲无法自行取得，已依据民事诉讼法的有关规定，申请一审法院依法调取。但一审法院一直不予调取，导致案件事实审理不清。（二）二审判决适用法律确有错误。1.乙与J公司非法倒卖“云南省铁铜金矿详查”探矿权内2平方公里的铅锌矿权，与乙签订了《共同投资开发协议》，并以要立即注册L公司，承接并开发该2平方公里铅锌矿探矿权为由，先后从甲处获取投资款380.7万元。由于L公司自始至终并没有真正拥有投资协议约定的2平方公里铅锌矿权，致使履行《共同投资开发协议》已成不可能。在这种情况下，乙隐瞒抽逃L公司注册资金的事实，诱使甲与之达成了《终止合作及退款协议》。协议签订后乙既未按约定期限履行偿还投资款义务，又将公司200万元的注册资金抽逃。乙的行为属于以合法手段掩盖非法目的，二审判决对此不予认定，属于适用法律错误。2.二审判决对违约金的判定严重损害了甲的合法权益。甲依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第五项、第六项之规定申请再审。
本院认为：（一）关于合同效力问题。《终止合作及退款协议》涉及股权转让及先前《共同投资开发协议》项下投资款项的返还内容，系当事人真实意思表示，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的有关合同无效的情形，二审判决认定该协议合法有效正确。乙是否出资不实、抽逃出资与《终止合作及退款协议》的法律效力及应否返还180.7万元款项并无直接关联，甲该主张可通过其他途径解决。根据《中华人民共和国公司法》及L公司章程的规定，甲与乙之间的股权转让系在股东内部之间进行，不违反法律、行政法规的禁止性规定，二审判决认定有效正确。案涉探矿权的实际边界不清晰、无法实际开采，所造成的合作障碍属于案涉协议本身存在的商业风险，该风险应由合同当事人自身承担。由于案涉《终止合作及退款协议》未约定180.7万元投资款及相应利息问题，甲要求乙退还该款项缺乏事实与法律依据。
（二）关于本案违约金的认定是否正确问题。由于甲无证据证明其因乙迟延还款所造成的损失达到其主张的150万元之多，而乙迟延还款的行为确实给甲造成了资金占用的损失，二审判决结合全案实际，依据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十九条的相关规定，将逾期付款违约金酌情调整为按照中国人民银行规定的逾期贷款利率标准，即按照中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算违约金，并无不妥。
（三）关于本案是否存在人民法院应当调查收集有关证据而未予调查收集的问题。甲在原审中提出的注册资金去向等问题，不属于审理本案需要的主要证据，原审法院未予调查收集并无不当。
综上，甲的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第五项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回甲的再审申请。
审判长李伟
审判员李京平
代理审判员金丽娟
二〇一四年七月三十日
书记员杨婷
温馨提示
股权转让当然要受《公司法》的调整，也必然要受《合同法》调整，合同内容有可能还涉及到其他
法律同样也必须遵守。所以，律师的专业性绝对不是只钻研一门法，必须熟练掌握一门并且还要掌握和其相关的其他部门法，用过去的话说就是“一专多能”，或者用医生来比喻，一个外科大夫必须要知道神经、止血、人体解剖等等才能胜任，最好还要深谙心理沟通。专业化和博学不能对立，学知识为了方便可以一门一门的学，用知识绝对是一片一片的用。律师也需要其他知识，比如会计、数学、医学等等。越多越好，但精力所限也只能把和自己专业最相关的重点关注。有的案子案由虽是公司纠纷，其实真正的矛盾焦点在于合同纠纷。任何民商诉讼都需要精通《民事诉讼法》，所以，当事人选择律师也不容易。
