案情简介：股权转让后 未办理工商变更手续
慧华公司股东为周某和张某，分别持有60%和40%的股份。2006年8月16日，公司法定代表人李某和与两股东代理人朱某签订《股权转让协议》，约定周某和张某将两人持有的慧华公司100%股份转让于李某，转让价为人民币1,700万元。该协议双方约定为正式的股权转让协议的预约协议。2007年10月，李某与周某、张某签订正式的股权转让协议，其中约定周某和张某应当将慧华公司的一切证照、公章、文件和其他材料全部移交给李某，并按照李某的要求随时配合李某办理股权转让的工商变更登记手续。合同签订后，李某于2006年8月至2012年9月期间，陆续向周某和张某支付了股权转让款计12,109,353.81元，但周某和张某却未按约履行。
法院判决：上海慧华箱包有限公司、周某协助上海上企建筑装璜有限公司办理股东变更的工商登记手续，将周某持有的上海慧华箱包有限公司60%股权变更登记至上海上企建筑装璜有限公司名下。
律师说法：非股东受让股权后的股东合法资格如何确定
有限责任公司股权转让纠纷中一个重要问题是：非股东受让股权后，要办理怎样的手续，才能取得股东合法资格。目前有两种观点：一种观点认为，原公司股东与受让股权的非股东就公司股权转让达成一致意思表示后，非股东只要经过公司原股东过半数同意，支付了股权转让价款，就是合法股东，取得了合法股东资格。另一种观点认为，非股东受让股权，支付股权转让款后，除经过公司原股东过半数同意，还必须将受让人的姓名、受让的出资额记载于公司章程和股东名册，并到工商行政管理部门就股权转让办理变更登记手续，才取得股东合法地位，确定其股东合法资格，才能成为法律意义上的公司股东。否则不是公司股东，不能行使股东权利，更不能对外转让股权。
股东的资格来自于股权，而股权来自于股东对公司的出资。非股东是否取得股东资格，何时取得股东资格，取决于非股东何时实际取得转让股份股东的出资的所有权。《公司法》第72条规定，股东向非股东转让出资，经过过半数股东同意即可，没有规定必须在股东名册和公司章程记载，并进行工商变更登记才能完成转让。虽然股东依法将出资转让非股东后，公司应该将购买出资的非股东记载于股东名册和公司章程，并应进行工商变更登记，但这些都是购买股权的非股东已成为实际合法股东后，公司和转让股份股东对新股东应尽的附随义务。如房屋所有权人应办理房屋产权证未及时办理产权证，但对房屋仍享有所有权，仍是房屋的合法所有权人。公司内部的股东登记和外部的工商登记，都是对股东变更的公示方式，向社会公示股权的变更结果，登记与否并不影响股权转让合同本身的效力。股权转让合同不属于《合同法》第44条规定的“法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”的情形，因此，工商登记不是股权转让合同的生效要件。
李某与周某之间的股权转让合同关系合法有效，双方当事人均应遵循诚实信用原则严格恪守合同义务。非因合同双方的合意或法定解除原因，任何一方不得随意解除合同。双方在签署预约合同后，涉案工业用地出让方式，由与工业园区协商约定价格并解决土地指标，调整为以公开招、挂、拍的出让方式，涉案土地使用权也以收回后改为有偿出让方式进行，该政策变化客观上导致土地价格提升，也导致周某在约定期限内无法取得该公司名下工业厂房的房地产权证。事实上，双方在上述事由出现后仍在继续按照原有预约协议框架履行合同，并可在履行障碍消除之后及时办理股权变更手续。周某在确定土地价格后长达四年多的时间里仍未办理土地出让手续，有违诚信磋商原则，故不得以当前土地价格上涨、双方并未签订正式股权转让合同为由，对抗李某要求继续履行合同的诉请。在法院认定的周某应负担的土地价格不变，厂房等投资成本随时间推移价值贬损的情况下，原定1,700万元股权转让款的利润空间可维持在当时协商的价格基础上。李某已支付的费用中，有11,886,423.81元可认定为股权转让款，2,831,819.16元可认定为垫付的土地出让金、滞纳金，该款项总金额已超过1,700万元的60%比例，因此，对李某要求周某协助办理60%的股权变更工商登记手续的诉讼请求能够得到法院支持。
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