简单说，二者区别主要在于法律地位和责任承担上的不同。
概念分析：子公司是指有母公司控股的公司，子公司相当于母公司的孩子，是一个独立的法人。分公司是总公司设立的分支机构，相当于总公司之器官。公司开展业务可以通过设立分公司，也可以设立子公司。
分公司不具有法人性质，子公司具有法人性质。法人，即法律拟制的人。能独立承担法律责任。应当注意：分公司不具有法人性质，并不是说，其不能独立的承担法律责任。分公司不具有法人性质，是相当总公司而言的，因此，在其业务内，由其总公司承担法律责任。分公司，作为非法人性质的组织同样能承担法律责任！
债务处理：1.子公司以全部自有资产对其债务承担责任，母公司以其对子公司投资总额承担子公司责任。2.分公司无独立财产，总公司以全部资产对分公司债务承担责任。
成立条件不同
1.子公司作为独立的法人，有自己独立的名称、办公场所、章程制度等。分公司名称必须冠以总公司名称，公司制度、领导机制、业务开展受总公司直接领导。分公司注册，不需要注资；子公司正好相反，必须注资，经过开设对公账户经工商局验资。2.母公司只能通过投资决策的方式控制子公司，不得直接参与公司经营。总公司则可以从各个方面直接控制分公司。
但是：二者都有营业执照，都可在注册地自行纳税，分公司也可以自己预决算。
