法邦网—法律名人谈

法邦网： 唐律师您好！首先，欢迎您做客《法律名人谈》。在我们的访谈正式开始之前，先跟大家打声招呼吧。

唐红新律师： 　　大家好，我是北京盈科律师事务所唐红新律师。很高兴在这里探讨一些关于新三板扩容的法律及社会问题。

法邦网： “新三板”扩容离我们越来越近，但是还有很多人对于“新三板”不是很了解，那么到底什么是新三板,以及它的由来是怎样的呢?

唐红新律师： 　　“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故业界形象地将其称为“新三板”。
　　为解决初创期高新技术企业股份转让及融资问题，规范证券公司从事中关村科技园区非上市股份有限公司股份代理报价转让业务，2006年1月，随着《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》的公布，经国务院批准，中国证券业协会在证监会的统一部署下推出了股份报价转让系统。同年1月23日，随着世纪瑞尔、中科软成为首批挂牌公司，宣告中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价平台正式拉开序幕，并被业内形象地称为“新三板”，实际上就是我国资本市场中的场外交易市场。

法邦网： 那么“新三板”新在何处呢？

唐红新律师： 　　首先“新三板”是一个“新市场”，它的开办是为了满足和提高高新技术型中小企业的融资需求，故此它是一个有别于主板、中小板和创业板的新资本市场；
　　其次它具有新的门槛，“新三板”作为一个立足服务中小型企业的资本市场，设置了特别的进入条件，而这些进入条件在一些方面是上市公司所不需要的，另一方面又不必达到上市公司那么严格的要求；
　　最后，它具有新的交易规范，例如，3万股的最低交易额度要求，股东分类限制销售制度等等。

法邦网： 在“新三板”挂牌交易能为企业带来哪些好处？

唐红新律师： 　　新三板开办以来，无论是挂牌公司本身的经营业绩，还是市场定向增资和股份交易额都呈现出良好的态势，无疑新三板为挂牌企业带来极大地积极效益。总的来说表现在以下几点：
　　首先，提升企业形象。企业在“新三板”挂牌就意味着企业进入了资本市场，也标志着企业走向规范化运作，更体现了企业的整体实力和发展前景，这些无疑对提升企业形象会有所帮助，进而对企业的品牌建设、市场营销和人力资源建设产生积极的推动作用。
　　其次，增强企业股份流动性。企业挂牌“新三板”，得到了一个很好的交易平台，将吸引更多投资者的关注，使其流动性大大增强。
　　最后，融资更为便利。在“新三板”挂牌的企业首先能通过新三板实现定向增资，同时在其他方面融资也将因为信用等级提升而更为便利。

法邦网： 由此看来，挂牌“新三板”的确可以为企业带来丰富的效益。前面您也提到了“新三板”具有新的门槛，对挂牌企业具有哪些方面的条件限制呢？

唐红新律师： 　　具体来说目前企业要在“新三板”挂牌，须具备以下条件：
　　1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；
　　2、主营业务突出，具有持续经营能力；
　　3、公司治理结构健全，运作规范；
　　4、股份发行和转让行为合法合规；
　　5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；
　　公司申请股份报价转让试点资格确认函，必须为中关村高新技术企业。依据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》，高新技术企业是指，在《国家重点支持的高新技术领域》内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年以上的居民企业。高新技术企业认定须同时满足以下条件：
　　（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权； 
　　（2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
　　（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
　　（4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
　　①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
　　②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
　　③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
　　其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
　　（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上； 
　　（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
　　6、协会要求的其他条件。

法邦网： 对于符合条件的企业在申请“新三板”挂牌时需要提交哪些材料呢？

唐红新律师： 　　在提交申请阶段，企业需要提交的材料包括：1、公司进入“代办转让系统”的申请；2、股东大会决议；3、企业法人营业执照；4、经律师事务所确认的合法有效的股东名册；5、公司及全体股东进入“代办转让系统”承诺书；6、中观村高新技术企业证书；7、有关部门要求的其他文件。

法邦网： “新三板”企业挂牌流程是怎样的？

唐红新律师： 　　依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下：
　　1、公司董事会、股东大会决议。
　　2、申请股份报价转让试点企业资格。
　　3、签订推荐挂牌协议。非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。
　　4、配合主办报价券商尽职调查。
　　5、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件。
　　6、协会备案确认。协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。
　　7、股份集中登记。
　　8、披露股份报价转让说明书。
　　9、挂牌交易。审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势，其中，企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日；推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无异议的，出具备案确认函的时间为五十个工作日内。
　　除此之外，企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。

法邦网： 企业在“新三板”挂牌后能做什么？

唐红新律师： 　　首先、转让股份。挂牌公司的股份在初始登记时处于冻结状态，需要逐笔接近才能实现报价转让。解禁后的股份，即可按照规定流程实现报价转让。其次，企业并购。新三板挂牌公司并非上市公司，对这类公司进行并购，目前仍属于一般企业的并购。最后，定向增资。非公开的方式向特定投资者发行股份；定向增资对象限制：增资后股东累计不超过二百人；新增股东不超过二十人；目标对象：机构投资者、企业原股东，新增自然人包括：公司管理层、核心技术人员和公司其他员工。

法邦网： 目前政策允许的“新三板”市场的投资者都有哪些？

唐红新律师： 　　目前，参与到“新三板”的投资者主要包括：1、机构投资者（包括法人、信托、合伙企业等）；2、公司挂牌前自然人股东；3、通过定向增资或股权激励而持有公司股份的自然人股东；4、因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；5、协会认定的其他投资者。

法邦网： 那么投资者通过怎样的程序参与“新三板”市场？

唐红新律师： 　　首先，投资者需要委托主办券商开立深交所股份账户。
　　之后，投资者即可与适合的报价券商签订《股份报价转让委托协议书》以明确双方的权利义务。在签订协议书之前，报价券商可以要求投资者提供相关证明性资料，应当充分了解投资者的财务状况和投资需求，并且就投资者参与报价转让业务给予专业意见，并提示报价转让业务的风险。而投资者在签订协议书前，则应认真阅读并签署股份报价转让特别风险揭示书，充分理解所揭示的风险，并承诺自行承担投资风险。
　　签订协议后，投资者即可通过报价券商实现委托报价和股份交割。

法邦网： 此次“新三板”扩容最终会带来怎样的影响？

唐红新律师： 　　首先，新三板的扩容可以为企业带来更多融资机会，从而满足全国多个地区非上市高新企业的融资需求。
　　其次，新三板扩容将进一步丰富我国的资本市场结构，促进我国资本市场，特别是场外市场的建设。
　　再次，新三板扩容对私募股权基金等创投类公司形成直接利好。创投类公司不仅可以通过新三板市场转让已有的投资项目，实现退出，还可以更便捷的寻找到优质的公司进行投资。
　　最后，新三板扩容同时为价值投资者提供了平台，使得价值投资成为可能。

法邦网： 对于今天的话题，您还有什么补充么？

唐红新律师： 　　日前，证监会主席郭树清表示证监会今年要加紧推出“新三板”改革方案，目前已向国务院作专题汇报，但还未正式报批。同时加快推出区域性股本转让市场，旨在为小微企业融资、转让、流转服务。无论最后确定怎样的“新三板”扩容方案，最终都会为企业带来新的发展机遇，同时也对企业的运营、治理结构等方面提出新的挑战。

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唐红新律师： 　　谢谢各位的关注，祝《法律名人谈》栏目越办越好，再见！