法邦网—法律名人谈

法邦网： 聚焦社会热点，畅谈法治事件。《法律名人谈》栏目欢迎大家的到来，我是主持人张倩。今天，做客我们节目的是国振律师事务所张君律师。张律师您好！欢迎您做客《法律名人谈》。在我们的访谈正式开始之前，先跟大家打声招呼吧。

张君律师： 　　大家好，我是国振律师事务所张君律师。很高兴和大家在这里进行交流。

法邦网： 作为山西首富和上市公司股东，李某此次大规模抛售山西证券股票，本来无可厚非，但是在时期选择上颇为“凑巧”——刚好是山西证券公布2011年年报和今年一季报之前两个交易日，已经涉嫌违反证监会和交易所有关规定。请问张律师，李某的违规股票交易行为可能违反了证监会和交易所那些规定呢？

张君律师： 　　依据有关规定，上市公司董董事、监事、高管在定期报告前30日内，不能买卖本公司股票；这些规定包括中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理规则》和深圳证券交易所 《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小板公司高管买卖本公司股票行为的通知》等规则。

法邦网： 如上所述，李某的违规股票交易行为可能会受到什么样的处罚呢？会对相关公司造成什么影响？

张君律师： 　　对于违规交易，交易所可按情节轻重，对违规的上市公司、董事、监事进行处分，可要求有关负责人支付3万元以上、30万元以下的惩罚性违约金；对违规的董事、监事，可公开认定其不适合担任相应职务等。

法邦网： 在此前，山西证券股票借助“金改”大好形势，出现涨停板。李某在如此重要、敏感的时刻违规进行股票交易，这会涉及到内幕交易吗？会产生什么样的法律后果？

张君律师： 　　“内幕交易”是行为人依据自己所掌握的股票、证券交易的内幕信息，泄露给他人或者加以利用，以实施股票、证券交易非法获利的行为；内幕信息指“涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息”。李的行为是否涉及内幕交易，需要进一步的证据。

法邦网： 李某作为上市公司山西证券的股东、董事，在股票交易上应该履行哪些义务？在股票交易上有哪些限制性或禁止性要求呢？

张君律师： 　　首先，上市公司董事、监事和高级管理人员在下列情况下不得转让股票：（1）公司股票上市交易之日起一年内；（2）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（3）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期间内的；（4）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。此外，市公司董事、监事和高级管理人员在下列窗口期不得买卖股票：（1）上市公司定期报告公告前30日内；（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）至可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。还有，《证券法》等相关法律法规对对于上市公司董事、监事和高级管理人员短线交易、内幕交易等也有不同程度的禁止性规定。

法邦网： 一般来说，在股票市场上进行股票交易是正常的市场行为，但是，我国对上市公司的股票交易，尤其是对相关股东和高级管理人员的股票交易有较高的要求，除了上面说到的股东、董事，还对那些人员有特别要求？主要涉及到哪些方面的法律法规？

张君律师： 　　证券监管机构对上市公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东买卖股票均有限制性规定。与之有关的法律及规范性规定主要包括《证券法》《刑法》等法律及相关司法解释，还包括《上海、深圳证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券异常交易实时监控指引》等证券交易所规则。

法邦网： 在开头我们提到，李某是在山西证券公布2011年年报和今年一季报的前两个交易日选择减持股票，上市公司的年报、季报等主要披露那些信息？会对股票交易市场产生什么影响呢？

张君律师： 　　简单地说，年报是指当年结束后全年的经营情况报告，中报是指半年结束后的经营情况报告，季报是指每三个月结束后的经营情况报告。上市公司年报的格式是固定的。在报告中可以了解到公司收益情况、公司业绩的变化情况、财务报表(资产负债表、损益表、现金流量表)、公司管理层对经营情况认可程度的信息、公司重大事件、财务报表的附注及注册会计师的审计意见，从中可了解公司和中介机构对公司经营情况的解释等等在公司经营中的重要情况。由于炒股有预期性，因此通过对年报、季报等内容的专业分析，可以预测其成长性，进而可能影响股票的估值。

法邦网： 另外，从公开的资料了解到，去年11月15日，山西证券限售股解禁的首日，李某也选择了大规模减持股票，并且直接造成山西证券股价便不断下跌，直到今年1月6日股价见底后才逐渐回升。可见某些较有影响力的股东大规模减持股票会造成股价剧烈波动，这对其他投资者来说意味着什么？有什么应对措施吗？

张君律师： 　　的确，非限售股解禁后的大规模抛售，增加了市场动荡加剧的几率，当大量的股票涌现市场，打破供求关系平衡后，若没有相应多的货币交换，就会引起市场股价的下跌，加剧市场的动荡。对投资者而言，投资风险加大，因此建议尽量规避近期解禁个股。

法邦网： 作为山西有名的“首富股东”，大规模抛售某一只股票，并造成股价剧烈波动，这算是正常的市场现象吗？证监会和交易所在这个方面有没有相关规定或监管措施？

张君律师： 　　如前所述，当大量的股票涌现市场，打破了供求关系平衡，当没有相应多的货币交换，势必会引起市场股价的下跌。股价异常波动也是对市场不利的因素。目前监管层从稳定市场的角度出发，出台了一系列的法规、指导意见，其中比较典型性的是《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》。《指导意见》对限售存量股份的出售做出了一系列明确的规定，希望通过法律的手段减少限售股解禁后对市场造成的影响。但效果平平。

法邦网： 对于今天的话题，您还有需要补充的吗？

张君律师： 　　对于限售股解禁导致的市场波动问题，监管层可以吸取成功国家经验，如考虑采取在《指导意见》的基础上细化减持的门槛、限定单位时间的减持数额、增设一些手续费、开征相关税收、加强政府监管，完善信息披露制度、扩大市场资金供给，等等，一些行之有效的措施。

法邦网： 打造高端访谈，解读民生焦点。《法律名人谈》栏目感谢各位网友的支持。再次感谢张律师的参与。在此，也希望您对我们节目提一些意见或者建议，以促进我们更好的为律师和公众服务。

张君律师： 　　谢谢大家！再见！