因开发商逾期办理房产权属证书(房产证)，向开发商追索违约金五十万零二十一元，法院支持了全部诉求，成功代理保护了当事人最大化的权益。
另附代理词：
民 事 代 理 词
尊敬的审判长、审判员：
依照法律规定，受原告的委托和本律师事务所的指派，我担任原告刘xx的诉讼代理人，参与本案诉讼活动。
开庭前，我听取了被代理人的陈述，进行了必要的调查。经过今天的庭审，现发表如下代理意见:
一、案件事实
年月日原告与被告签订了合同编号为****的《商品房买卖合同》，购买了*****号房屋，并于当日交付了房屋。
《商品房买卖合同》约定，被告应当在商品房交付使用后360天内办理权属登记。年月日被告向原告交付了房屋，因此，被告至迟应在年月日前办理房地产权属证书。但因被告原因致使原告年月日才只取得了房产权属登记，到现仍未取得国有土地使用证。现请贵院判令被告向原告支付逾期办证违约金500021元人民币。
二、诉讼请求的依据和理由
《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十五条 出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。
《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条 由于出卖人的原因，买受人在下列期限届满未能取得房屋权属证书的，除当事人有特殊约定外，出卖人应当承担违约责任：(一)商品房买卖合同约定的办理房屋所有权登记的期限;(二)商品房买卖合同的标的物为尚未建成房屋的，自房屋交付使用之日起90日;(三)商品房买卖合同的标的物为已竣工房屋的，自合同订立之日起90日。合同没有约定违约金或者损失数额难以确定的，可以按照已付购房款总额，参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算。
《商品房买卖合同》规定被告应当在商品房交付使用后360天内办理权属登记，年月日才只取得了房产权属登记，但至今被告还未给原告办理国有土地使用证。因被告的原因导致逾期办证的主要原因，大致有：A开发商的土地使用手续不合法;B未支付全部的土地使用权出让金，到头来还是个临时用地许可;C违规开发建设，没有取得建设用地规划许可证，因为有的开发商是边跑手续边做事了等等。一句话，就是在合同约定或法定的期限内，不能提交办理房屋所有权初始等级应具备的文件材料或者拒不提供相关证明。
2、合同约定了退房，且约定了退房前提下的违约金，可否主张不退房并同时要求按未约定违约金处理。
这种情形是由于开发商掌控了签约主动权，在合同中约定了霸王条款，从而使签约另一方未能完全表示己方意思而造成的。笔者认为，可主张不退房并同时要求按未约定违约金处理，理由如下：
(1)买受人要求出卖人继续履行合同的主张是基于《合同法》和《民法通则》所规定的法定权利，法定权利未经权利人明示放弃，相对义务人不得免责。对此，合同法第一百一十四条第三款关于迟延履行违约方承担违约责任还应履行债务的规定也体现了法定义务的不可免责性。
(2)2000版合同示范文本虽然列有可供选择的在不退房情况下的违约金约定条款，但合同双方在签约中未选择此条款，并不表明权利人放弃了权利，义务人毌须承担责任，只能理解为签约双方未将此条款文字列为合同内容，因此，应视为合同没有就此作约定。
(3)格式条款具有提供格式一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的条款无效。虽然对于政府制定的示范文本是否属于开发商提供的格式条款合同有不同的看法，但在现实中，开发商对于示范文本内容的填写、增删，均掌握了不容置议的绝对决定权，实质上具备了格式条款不容对方协商的性质。
综上所述，请贵院判决支持原告诉求，并判决原告承担本案全部案件受理费。
以上代理意见，请求法院予以考虑。
代理律师：王峰
年月日
