【导言】
无论企业IPO，还是在新三板挂牌，监管部门均要求企业在人员、财务、资产、机构、业务等五个方面满足独立性要求。
【正文】
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定，拟挂牌企业应符合“公司治理机制健全，合法合规经营”之要求。拟挂牌企业应当具备完整地业务体系和直接面向市场独立经营的能力，即拟挂牌企业应当与其控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。参照《首次公开发行股票并上市管理办法》及相关规定，在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业必须满足以下五个方面的独立性要求：
一、资产完整
拟挂牌企业的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
【补充说明】对于生产型企业而言，拟挂牌企业应该拥有独立的研发、生产、供应、销售能力，原则上拟挂牌企业的土地应该以转让方式进入公司，如以租赁方式合法取得土地使用权的，应明确租赁期及付费方式，以及期满后公司的优先选择权；公司的商标、专有技术及其他资产权属应由公司独立享有，不存在与股东单位或其他单位共有的情况。另外，公司的股东出资已足额到位，且相关资产的权属变更手续已办理完毕；公司对资产拥有所有权、完整地控制权和支配权；公司的资产未以任何形式被控股股东及其控制的企业占用。
二、人员独立
拟挂牌企业的人员独立。拟挂牌企业的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；拟挂牌企业的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
【补充说明】拟挂牌企业的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等人员的产生均应是独立的（执行董事是“实职”，亦属禁止之列），要按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行。董事、非由职工代表出任的监事由股东大会选举产生，总经理由董事会聘任，副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。公司不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权作出的人事任免决定。公司应建立独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订书面劳动合同，建立独立的工资管理、福利和社会保障体系。
三、财务独立
拟挂牌企业的财务独立。拟挂牌企业应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；拟挂牌企业不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
【补充说明】拟挂牌企业应当设立独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。公司应根据现行有效的会计制度及相关法规、条例并结合公司实际情况制定财务管理制度等内部财务会计管理制度，建立独立、完整的财务核算体系，能独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。拟挂牌企业不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情形。
四、机构独立
拟挂牌企业的机构独立。拟挂牌企业应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
【补充说明】拟挂牌企业的组织机构不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间“两块牌子、一套人马”或“混合经营、合署办公”的情形。拟挂牌企业的各职能部门与股东相关部门没有隶属关系，人员没有相互兼职，管理经营完全独立于控股股东、实际控制人。
五、业务独立
拟挂牌企业的业务独立。拟挂牌企业的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
【补充说明】拟挂牌企业应该拥有独立、完整地采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。拟挂牌企业的控股股东及其全部资产或控股企业，在产品销售或原材料采购方面的交易额，占拟挂牌企业主营业务收入或外购原材料金额的比例，原则上均不应超过30%；拟挂牌企业与控股股东及其全资或控股企业之间不应存在同业竞争。原则上不得与控股股东或关联方签订委托经营、租赁经营等协议、同时，控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该等资产的范围。
以上意见仅供参考，拟挂牌企业相关人员应熟悉上述公司独立性的要求，并按照上述要求规范公司相关业务。
