导读：有限责任公司股东的优先购买权是法律赋予股东的一种维护有限责任公司人合性的权利。该权利的行使存在一定限制，如果没有满足要件，可能会产生主张优先购买失败的情形，那么我们该如何正确行使股东的优先购买权呢？笔者将通过一个真实的案例来解答这个问题。
案情简介：股东不同意对外转让股权并主张优先认购拟转让股权
明某投资公司（系有限责任公司）股东之一的被告龚某拟向非股东的被告肖某转让15%的股权，并委托律师将此事通过EMS告知包括原告邢某在内的其他股东。2012年3月5日龚某与肖某签订了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定龚某将其在明某投资公司15％的股权以300万元价格转让给肖某。会议记录载明，包括原告邢某在内的四名股东均不同意龚某以300万元的价格将其持有的明某投资公司15％股权转让给肖某。在诉讼过程中，经法院释明，原告邢某要求行使优先购买权，但并不愿意按照二被告之间的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》中确认的价格进行购买，要求人民法院委托中介机构对明某投资公司净资产进行评估后确定股权价格。
判决结果：二被告之间的股权转让未侵害原告的优先购买权
根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第三款“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”，原告邢某作为明某投资公司股东对龚某向肖某转让的股权依法享有“同等条件下”的优先购买权，但是原告在主张优先购买权的同时，却并不认同二被告已协商一致的股权转让价格，因此未满足“同等条件”的前提。因此，对于原告主张二被告之间《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》侵犯其优先购买权的意见，法院不予以采信。
律师说法：如何行使股东的优先购买权
有限公司股东的优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利，基于对有限公司人合性的保护而产生，是指股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利，且只适用于向公司股东以外的人转让股权情形。在此情形下股东行使优先购买权应注意以下三个方面的内容：
第一，“同等条件”是股东行使优先购买权的前提，“同等条件”当然不只包括股权转让的价格因素，至少还应当包括受让股权数量、支付方式、价款构成、付款期限等等一系列的综合因素。不按同等条件购买股权首先表现为否认同等条件的构成因素（如在该案中，原告在主张优先购买权的同时，却不认同二被告已协商一致的股权转让价格），同时也表现为附加其他条件（比如发函要求了解公司财务状况以决策是否行使优先购买权）。
第二，根据《公司法》第七十一条第三款第二句，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第三，原则上，优先购买权不得部分行使。关于优先购买权是否可以部分行使的问题，法律并无明文规定。但《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）（征求意见稿）》第二十四条规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，其他股东主张优先购买部分股权的，不予支持，但公司章程另有规定的除外。”此外，《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)(征求意见稿)》第二十七条规定：“有限责任公司股东主张优先购买部分股权，导致非股东因份额减少而放弃购买的，拟转让股权的股东可以要求主张优先购买权的股东受让全部拟转让股权，其拒绝受让全部股权的，视为放弃优先购买权。”根据这两条规定的精神，我们可以看到最高院对于部分行使优先购买权的态度是原则上禁止的，其主要考虑的是部分购买可能会对股东造成不利影响，当然其也是赞同一定条件下的部分购买的存在。因此，我们可以这样认为，如果股东主张部分优先购买权，出让股东同意且不影响其继续出让剩余部分的，可以认可部分优先购买的效力；倘若因为股东主张部分优先购买权而导致受让方完全放弃购买计划的，即阻碍了出让股东顺利转让股权，此时不得主张部分优先购买，股东如若没有全部购买则视为放弃优先购买权。
总而言之，股东只有同意以与受让方同等的条件购买股权时才可主张优先购买权，如果多个股东都主张行使优先购买权的，则协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使权利。另外，因主张部分优先购买而给出让造成不便的不可行使优先购买权。实践中如果出现了纠纷，最好咨询律师帮助分析，以免造成不必要的损失。
