负有股权回购义务的股东能否因目标公司遭受不可抗力而主张免除回购义务引发纠纷
2012年10月23日，原告与被告南昌宝葫芦、陈宗伟、宋徵玉、王俊华签订了一份《投资协议书》。此协议约定，原告直接将投资款13300万元投入被告南昌宝葫芦，投资完成后原告持有南昌宝葫芦22.06%股权。该协议18.6款中约定南昌宝葫芦及其股东对该协议履行所产生的经济责任和法律责任承担连带保证责任。南昌宝葫芦工商登记股东为陈宗伟、宋徵玉、王俊华。同日，原告与被告陈宗伟、宋徵玉、王俊华签订《股权转让协议书》，协议书“2投资方股权退出机制”中2.1项下约定六种退出情形，其一为如南昌宝葫芦不能按期支付按照每年度不得低于18%之收益获得股息分配，则投资方即原告股权退出，原告有权要求原股东即陈宗伟、宋徵玉、王俊华购买投资方持有的南昌宝葫芦股权，并约定了股权购买款的确定方法，被告南昌宝葫芦在该协议上加盖了公章。在上述协议、合同签订后，原告依约向南昌宝葫芦支付了投资款13300万元。2012年11月16日，《南昌市人民政府办公厅抄告单》通知暂停办理南昌宝葫芦等项目的土地报批供应和报建手续。同年12月13日，南昌市红谷滩新区外经贸局致函南昌宝葫芦《关于做好相关配合工作的函》，明确南昌宝葫芦项目所涉地块规划将做调整，要求配合政府尽快完成核算、清算工作，并做好与员工、股东、债权人及相关人员的协调工作。2013年3月21日，原告向被告陈宗伟、宋徽玉、王俊华发出《关于要求南昌宝葫芦农庄有限公司原股东回购股权的函》，指出由于南昌宝葫芦正与南昌市红谷滩新区政府商谈资产征收事宜且无法按照约定支付每年度不得低于18%之收益的股息分配，要求南昌宝葫芦原股东按照协议约定回购原告持有的22.06%股权。要求在2013年3月31日前将回购款支付原告。同年4月10日，被告陈宗伟、宋徽玉、王俊华向原告答复《关于南昌宝葫芦农庄有限公司回购股权的复函》，提出由于南昌宝葫芦正与南昌市红谷滩新区政府商谈资产征收事宜，无法按照约定支付每年度不得低于18%之收益的股息分配。原告诉请被告支付投资收益及利息并要求被告回购股份。
目标公司遭受不可抗力，负有股权回购义务的股东不能因而主张免除回购义务
依照《中华人民共和国合同法》第一百一十七条规定：“因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外”。但该法律后果均只针对本合同当事人，即不可抗力产生的后果也不能突破合同相对性。本案中，原告与被告南昌宝葫芦签订的《投资协议书》中，被告南昌宝葫芦在发生政府征收其土地的不可抗力后，导致南昌宝葫芦不能按照约定按期支付原告每年度不得低于18%之收益的股息分配，产生违约。该《投资协议书》中南昌宝葫芦的违约责任因不可抗力可以免除。原告与被告陈宗伟、宋徵玉、王俊华签订的《股权转让协议书》系另一合同，各方当事人意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。《股权转让协议书》系附条件协议，该协议中约定的投资方股权退出条件之一即为被告南昌宝葫芦不能按照约定按期支付原告每年度不得低于18%之收益的股息分配。被告南昌宝葫芦不能按照约定按期支付原告每年度不得低于18%之收益的股息分配的事实在原告2013年3月21日函及被告陈宗伟、宋徵玉、王俊华2013年4月10日的复函中确认，该回购条件已成就。原告主张被告陈宗伟、宋徵玉、王俊华按照约定回购股权，理由成立。
不可抗力的法律后果均只针对本合同当事人，即不可抗力产生的后果也不能突破合同相对性，原股东不能因目标公司遭受不可抗力主张免除回购义务。更多私募基金问题欢迎咨询法邦网律师。
