一、案情简介：
A公司持有某大型煤矿的探矿权，B公司是A公司的关联企业。C公司是某大型电力企业，为解决长期煤电价格倒挂的问题，根据国务院国资委、发改委的相关文件，欲入股煤矿实现煤电一体化的国家能源战略。A公司与C公司经过长期的商谈，于2011年4月2日，A公司、B公司与C公司三方签订了《合作开发**矿区项目合同》，约定A公司先独资设立D公司，另外B公司、C公司以增资扩股方式入股，三方各自占D公司股权比例为A为12%、B为23%、C为65%，三方分批次按比例投入注册资金。关于合作价款，项目合同约定D公司需支付A公司5亿元。
项目合同签订后，C公司依约向A支付了1亿元履约保证金。2011年5月3日，A公司依约成立了独资子公司D公司，注册资本金1亿元。2011年11月1日，A公司依法将探矿权转让到了D公司名下，国土厅办理了转让变更登记手续。
2011年12月1日，合作三方又就增资扩股具体事宜签订补充方案。为落实三方项目合同及补充方案，三方于同日召开了第一次股东会决议，通过了公司新章程，并选举了董事会、监事会，公司董事也召开了第一次董事会会议，决定了公司董事长（法定代表人）、副董事长、总经理、副总经理等人选，B公司委派王某出任D公司董事、副总经理，三股东共同同意指定王某办理工商变更登记手续。2011年12月5日，三股东按照增资扩股补充协议约定，完成了补充协议约定的第一次入资，于2011年12月9日，D公司按照股东会决议内容进行了工商变更登记，变更内容涉及公司法人、注册资金、公司地址等项，并领取了由省工商局颁发的新《企业法人营业执照》。
然而，此后不久，另E公司提高探矿权作价至8亿元的代价取代C公司成为D公司的股东，在此巨大的利益驱动面前，A公司见利忘义，不顾三方已经签订和正在履行的项目合同，向省工商局局具函否认股东会决议的盖章，称是王某系个人行为，进而否认股东会议决议的效力，主张撤销2011年12月9日D公司的变更登记，并拒绝履行第二次增资责任。省工商局下发《行政处罚决定书》，撤销了D公司的变更登记。事由是：D公司提交虚假的股东会决议,隐瞒持有探矿权的重要事实,增加股东应审批而未审批的行为,属情节严重的违法行为。故撤销D公司取得的变更登记。
D公司对陕西省国土资源厅的决定书向中华人民共和国国土资源部提起复议，要求撤销《行政处罚决定书》，确认D公司的变更登记有效。国土资源部受理该案后，依法支持了D公司的复议请求。中国矿产律师网刘玉阁、徐树强律师代表D公司全程参与了案件的行政复议阶段。
二、律师观点：
1、A公司认为王某系个人行为无法经得起法律的推敲。在整个合作过程中，B公司一直授权王某代理签订项目补充协议及参加股东会会议并签字，王某被各股东方共同推举为代理人办理D公司的工商登记事宜，其在股东会决议上的签字盖章行为，当然代表B公司，这是基本的民法代理原理。
2、D公司股东会决议是三方股东的真实意思表示，股东会决议有三方股东的盖章。三方股东的盖章真实，何以认定虚假。B公司虽然否认其参加了股东会会议，否认开会的地点，但B公司在股东会决议上盖章已经体现为对股东会决议的追认。
3、省工商局以D公司隐瞒探矿权矿产权为由撤销工商变更登记没有任何法律依据。
（1）D公司并未隐瞒探矿权情况。
在本次变更登记过程中提交的《公司章程》等法律文件明确规定公司是D公司的运营主体身份，D公司不存在隐瞒探矿权的行为。
（2）各股东方签署的增资扩股合作协议不构成探矿权人权利主体的变更，现行法律、行政法规和国务院决定没有规定增资扩股和股权变更为需办理批准、登记手续。
D公司原系由A公司以货币出资设立的有限责任公司，依法享有独立的法人财产权，D公司成立后，依法向A公司购买其探矿权，并办理了相关的探矿权人转让手续，成为该煤矿的合法探矿权人，之后A公司通过与B公司、C公司两名新股东签署合作协议对D公司增加注册资本，增资扩股完成后，该探矿权人仍为D公司，并未构成其矿业权的变更，现行法律、行政法规和国务院决定亦未规定股东方对探矿权人的增资扩股行为系探矿权的转让行为，即该增资扩股行为不是法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的事项。D公司股权形式变更合法有效，应得到法律的保护。
我们在办理完此案后颇有感慨，我们非常理解商人逐利的市场本性，但认为商业行为应以合法、合理为前提，通过占据矿产或者土地等资源暴利转让或者经营行为本身不具备社会合理性，不宜暴露在公众面前被舆论或者政府关注，更不应在争议中进行。
