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　　2008年3月18日，陈军峰、吴旭和一名法人投资者共同组建了有限合伙企业——北京绿野眼镜行，全体合伙人实际认缴的总注册资本为100万人民币，法人投资者为北京皓视明科技有限公司，投资额80万，陈军峰、吴旭分别投资10万。

　　合伙协议约定，由陈军峰和吴旭负责经营，吴旭作为执行合伙人；皓视明公司只负责出资，不参与经营；陈军与吴旭以每年30万的回报率向皓视明公司支付红利分配金，如有剩余利润，皓视明公司、陈军峰、吴旭按照三方20%、40%、40%比例进行分配；如果合伙企业出现亏损，陈军峰与吴旭负责清偿债务，皓视明公司除已认缴的80万元出资外不承担任何清偿义务。

　　北京绿野眼镜行在经营过程中免不了发生一些争议。最为严重的是2009年5月12日，北京皓视明科技有限公司的法定代表人谢林在陈军峰与吴旭完全不知情的情形下与潇湘公司签订一批眼镜的买卖合同。北京绿野眼镜行由此遭到潇湘公司索赔12.9万元。陈军峰、吴旭要求皓视明公司共同承担该笔债务。皓视明公司以自己是有限合伙人为由，拒绝承担责任。

　　（文中人物为化名）
　
　　法宝解析：

　　新修改的《合伙企业法》赋予普通合伙人很多有利的条件，比如参与经营管理，拓宽融资渠道，相对其付出的代价也增大，他们承担的责任远远重于有限合伙人，对外承担无限连带责任。本案中，皓视明公司为有限合伙人，一般情况下，仅以出资为限承担有限责任，与普通合伙企业的合伙人和有限合伙的普通合伙人有明显区别。

　　根据修订后《合伙企业法》的规定，有限合伙人承担有限责任也有例外。例如本案中那个的有限合伙人皓视明公司，它的法定代表人谢林在未授权的情况下自作主张签订眼镜购销合同。眼镜购销合同的另一方当事人潇湘公司有理由相信谢林的交易行为是北京绿野眼镜行的行为。因此，皓视明公司应当承担相应的责任。突破有限责任的例外，皓视明公司不仅仅要连同陈军峰、吴旭共同肩负起此笔债务的无限连带责任，同时还要承担合伙企业以及其他两名合伙人的损失赔偿责任。

　　因此，陈军峰、吴旭要求皓视明公司承担该笔债务的清偿责任是有法律依据的。

　　法条链接：

　　1、《合伙企业法》第六十八条：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　2、《合伙企业法》第七十六条：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

　　有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。