股东与第三人签订股权转让协议后以公司未履行义务为由求退股款。公司收购股东股权的条件是什么，南京股权律师为您解读，法邦网专业股权律师为您提供专业的股权咨询等优质法律服务，找专业律师就上法邦网。
案件事实：签订股权转让协议后求退股款
被告公司于2010年10月26日登记成立，注册资本为500万元，企业类型为有限责任公司。2011年6月10日，原、被告签订《投资入股协议书》一份，主要约定：原告在被告公司投资后，即成为本公司的股东，其股权、股份相同，同等享受公司的权利和义务等。2011年6月12日，原告通过银行转帐方式向被告投入股款30万元。2011年10月28日，原告参加被告公司举办的三号厂房开工活动仪式。原告分别于2011年11月18日、2013年6月9日参加被告公司的股东会议。2012年4月25日，原告和第三人签订《股权转让协议书》，主要约定：原告将其在被告公司的股份30万元转让给第三人等。被告在该股权转让协议书上加盖被告公章。2013年6月14日，原告与广西北海中盟华瓯科技有限公司（以下简称中盟华瓯）签订《股权转让协议书》一份，主要约定：中盟华瓯将其在被告公司投资的60万元股份中的四分之一股权（相当于十五万元）转让给原告等，被告在该转让协议书签署被告公司名称并加盖公章。为此，原告向法院提起本案诉讼。原告诉称，原告向被告投资30万元，但被告从未履行过协议约定的义务，原告也未能成为被告公司股东，行使股东权利。2013年6月14日，原告受让中盟华欧15万元股权。至此，原告向被告投资股款共45万元，但被告仍未按协议履行为原告办理股东变更登记等。被告也不能实现合同约定的一年建厂投产，三年见效的目标计划。为此，原告向法院提起诉讼，请求判决：1、解除原、被告于2011年6月10日签订的《投资入股协议书》；2、被告退还原告投资款450000元及利息57129.46元（按人民银行贷款利率自2011年6月12日起暂计至2013年10月22日止，以后另计）；被告辩称：原告作为被告公司股东之一，依法应按出资协议的约定补足出资额，并以出资额为限对公司承担责任。原告要求被告退还其出资款30万元属非法请求，法院应予驳回。原告受让中盟华欧15万元投资股权的行为属原告与中盟华欧之间的股权转让合同关系，双方发生的纠纷，应由其双方解决，与被告无关。原告请求被告返还15万元没有任何事实和法律依据。另原告已将30万元股权转让给第三人，原告请求返还30万元出资额的诉请属于未来获取非法利益的恶意诉讼，对原告的滥用诉权查封被告的账户的行为，被告将依法追究其赔偿责任。请求法院驳回原告的诉讼请求。
判决结果：驳回原告诉讼请求
法院综合诉辩双方意见，本案的争议焦点为：1、原、被告签订的《投资入股协议书》及原告分别与中盟华瓯及第三人签订的《股权转让协议》是否合法有效；2、原告的诉讼请求有无事实及法律依据。
关于原、被告签订的《投资入股协议书》及原告分别与中盟华瓯及第三人签订的《股权转让协议》是否合法有效的问题，法院认为，原、被告签订的《投资入股协议书》是合同双方的真实意思表示，没有违反法律法规的禁止性规定，是合法有效的合同。原、被告应当依照合同约定履行自己的权利和义务。原告及中盟华瓯的投资入股信息已登记在被告公司的股东名册上，原告和中盟华瓯均是被告的股东，依据《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款关于“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定，原告与中盟华瓯可以相互转让其在被告公司的股权。即原告与中盟华瓯签订的《股权转让协议》是合法有效的。原告受让中盟华瓯的15万元股权后，原告在被告公司持有的股权共45万元，法院予以确认。但本案第三人不是被告公司的股东，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款关于“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”的规定，虽然被告在原告与第三人签订的《股权转让协议》上加盖公章，但本案没有证据反映原告向第三人转让股权的事实已经其他股东过半数同意，亦没有证据反映原告已就其股权转让事项书面通知其他股东的事实。即原告和第三人签订的《股权转让协议》虽然是合同双方的真实意思表示，但违反了公司法的强制性规定，是无效的合同。
关于原告及第三人的诉讼请求有无事实和法律依据的问题，法院认为，原、被告签订合同后原告向被告投入股款30万元成为被告股东，并参加被告公司举行的股东会及相关的活动，即原告已实际行使了被告公司的股东权利和履行了股东义务。另被告公司自登记成立后一直正常经营至今未满五年，本案没有证据反映被告公司存在合并、分立、转让财产的情形以及其他解散事由的规定。依据《中华人民共和国公司法》第七十五条，原告要求被告退还投资款的理由不成立。即原告的诉讼请求没有事实和法律依据，法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十六条、第七十二条第一款、第二款、第七十五条以及《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决如下：驳回原告黄玉儿的诉讼请求；
律师说法：异议股东请求公司收购股权的情形
异议股东的股权收购请求权是指公司重大交易事项表示异议的股东，可请求公司以公平的价格买回其出资的股本而退出公司的权利。
依据《中华人民共和国公司法》第七十五条关于“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”
以上便是对于异议股东的股权收购请求权的规定，如有疑问欢迎咨询法邦网专业律师。
