导读：工商登记失败后求退股款，工商登记影响股东资格还是股东权利，南京股权律师为您解读，法邦网专业股权律师为您提供专业的股权咨询等优质法律服务，找专业律师就上法邦网。
案件事实：工商登记失败后求退股款
2012年4月12日，原告邓某与中铁公司签订北京中铁联合国际旅行社有限公司股东投资合同，合同约定：为实施2012年4月20日之前增交140万的出境旅游质量保证金，原告邓某先期投资款80万元（捌拾万元）、刘晓玲先期投资款70万元（柒拾万元）人民币，于2012年4月19日直接入中铁对公账户，于2012年4月20日12时前完成验资，于2012年4月20日16时前按旅游局规定完成增交140万的出境旅游质量保证金工作；新股东原告邓某、刘晓玲自2012年4月20日将投资款投入“北京中铁联合国际旅行社有限公司”对公账户之日起，就具备该公司股东所有权利，新股东在工商部门变更手续应在6月底前完成，如在此时间前发生不能完成新股东正式工商变更注册事宜，原告邓某、刘晓玲此前的投资款即转为借款性质，由“北京中铁联合国际旅行社有限公司”在10日内如数退还，如发生不能退还情形，原告邓某、刘晓玲有权按照法律手段主张权利。合同签订后，原告邓某通过现金及汇款形式，分别于2012年4月18日、2012年8月3日、2012年10月12日将三笔款项共计100万元投入中铁公司账户。中铁公司收到款项后，未按照协议约定为原告邓某办理股东变更工商登记手续，故原告邓某将中铁公司诉至法院请求判令被告返还原告借款100万元并支付利息。被告中铁公司辩称：对原被告之间签订的合同及原告向被告投入100万元的事实均没有异议，认可100万元转换成借款，同意全部返还原告，但是不同意支付利息；原告从资金注入开始到2013年一直参与公司经营管理，原告已经实际享有股东的权利，现在不应要求被告支付利息；原告在2012年4月投的款，退款应当在10日内，目前原告主张已经超过诉讼时效。
判决结果：支持原告诉讼请求
法院认为，原告邓某与中铁公司签订的股东投资合同系双方的真实意思表示，并未违反有关法律、行政法规的规定，应为有效，双方均应依约履行。合同签订后，原告邓某自2012年4月18日起向中铁公司支付款项，故本案起诉时间并未超过诉讼时效。原告邓某完成出资义务后，中铁公司未能如期办理股东变更工商登记手续，现原告邓某依照双方合同约定向中铁公司主张返还其投入款项100万元，中铁公司亦同意返还，法院对此不持异议。根据双方协议约定，中铁公司没有在2012年6月30日前为原告邓某办理股东变更登记手续，100万元投资款转为借款性质，由中铁公司在10日内如数返还，现中铁公司未在约定期限内返还上述款项，故对原告邓某主张中铁公司支付逾期还款利息的请求，法院予以支持，数额以法院认定为准。中铁公司关于原告邓某已经以股东身份参加公司经营，故不同意支付利息的辩称缺乏依据，法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国民事合同法》第一百零七条、第二百零七条的规定，判决如下：北京中铁联合国际旅行社有限公司于本判决生效之日起十日内向原告邓某返还一百万元并支付利息。
律师说法：工商登记影响股东资格还是股东权利
股东资格，又称股东地位，是投资人取得和行使股东权利，承担股东义务的基础。有限责任公司股东资格的取得途径主要有：（１）投资人参与公司设立，认购公司出资；（２）投资人在公司成立后认购公司新增资本；（３）因转让、继承、公司合并等方式而取得公司股东资格。其中前两种方式被称为股东资格的原始取得，第三种方式被称为股东资格的继受取得。在原始取得的情况下，只要出资人认缴了对公司的出资额，即可以取得股东资格；在股权转让的情况下，原则上说，只要受让人与转让人之间就股权转让事宜达成协议，并将公司的股东名册予以变更，在双方当事人之间即发生股权转让的法律效果。
一个完整意义上的股东资格应当具备六个要素：1、在公司章程上被记载为股东，并在公司章程上签名盖章，表明自己受公司章程的约束；2、向公司实际履行出资义务；3、在公司成立后取得公司签发的出资证明书；4、被载入公司股东名册；5、在工商行政机关登记的公司文件中列名为股东；6、在公司中享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。相应地，公司之外的他人要想通过股权转让取得完整的股东权利，需要完成四项工作：１．出让方与受让方签署股权转让协议；２．经股东会讨论通过，因为股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意（不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意）；３．履行股权转让协议规定的出资义务；４．办理相关的工商登记事项，变更登记应由出让方、受让方和公司三方共同完成。
工商登记就目的和功能而言，可以分为设权性登记和宣示性登记。设权性登记具有创设权利主体或法律关系的效果，而宣示性登记只具有宣示权利的效果，其登记与否由当事人自由选择，未经登记的，并不会导致行为无效，只是不具有对抗第三人的效力。根据公司法第三十三条规定，公司有义务将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，在登记事项发生变更时，必须办理变更登记。凡是未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。显然，在我国，股东名称的工商登记属于宣示性登记，即登记本身并不能创设股东资格，其只是对已经存在的股东资格予以确认。应该说，只有股东名册才是认定股东资格的首要依据，是否进行工商登记，只影响已经取得的股东资格能否对抗公司、股东之外的第三人。根据公司法第三十三条规定，股权转让应当以股东名册为准，即经载入股东名册后，出资人或受让人才能够成为公司股东，才能够行使股东的各项权利。工商登记只是股东资格的对抗要件，其本身并不影响股东权利的转让。当然，需要注意股东名册作为一个股东资格认定的形式标准，其本身也是可以被推翻的。公司章程、出资证明书、股东权利的实际行使以及对公司的实际出资等事实都可以在股东资格发生争议时作为对股东名册的对抗依据。
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