案件事实：公司要求退股被转为债公司逾期不付欠款被诉
经审理查明，被告漯河市隆诚塑业有限公司于2011年4月26日注册成立。法定代表人张峰，注册资金为500000元，实收资本1198500元。公司由张峰、孙振旺、郭俊杰、尚素萍四位股东合资成立，股东尚素萍，出资额31.725万元，出资比例22.5%。公司成立后，由于股东经营理念不和，原告尚素萍提出退股要求，经多次协商，2012年1月9日，被告法定代表人张峰与原告尚素萍签订退股协议书，协议约定原告尚素萍股本317250元自2012年1月1日起转为被告的借款，并按年息10%计算利息，约定2012年3月31日偿还本息100000元，2012年6月30日结清全部本息。同时，被告给原告出具内容为“今收到尚素萍人民币317250元借款，年息10%。经手人、出纳郭歆君”的收款收据一份。2013年2月，被告偿还原告120000元，因下余款项未按时支付，原告诉至法院。公司成立后因股东之间意见不合其要求退股，是股东张峰在其他股东不同意的情况下为息事宁人二将其股权转为债权，该行为因违反法律的强制性规定而无效。为此，答辩人已提起诉讼，请求确认该股转债行为无效，并请求原告返还已取得的12万元及利息。
另查明，被告在原告退股的同时，给原告出具欠原告2011年6月、10月、11月、12月四个月工资12000元的欠条一份。
还查明，2012年1月9日，被告法定代表人张峰与股东郭俊杰也签订退股协议书，协议约定股东郭俊杰股本317250元自2012年1月1日起转为被告的借款，并按年息10%计算利息，约定2012年3月31日偿还本息100000元，2012年6月30日结清全部本息。同时，被告给郭俊杰出具内容为“今收到郭俊杰人民币317250元借款，年息10%。经手人、出纳郭歆君”的收款收据一份。
法院判决：支持原告诉讼请求
法院认为，经公司股东张峰、尚素萍、郭俊杰协商一致后，由原告尚素萍与被告法定代表人张峰于2012年1月9日签订退股协议书，把原告尚素萍的股本317250元转为公司借款，该股本317250元加上郭俊杰转为公司借款的股本317250元共计634500元全部转为公司借款后，被告的注册资本500000元并没有减少。因此，被告与原告签订退股协议书，把原告的股本317250元转为借款，既不违反公司章程企业增加或者减少注册资金必须召开股东大会做出决议，并依法向登记机关办理变更登记手续的规定，也不违反公司法关于抽逃出资的规定，该退股协议书为有效协议，由此，被告应按照退股协议书和收款收据的约定，偿还原告借款317250元，由于原被告双方均认可被告已经偿还借款本金120000元及利息4619元，该款项应予以扣除。综上，原告请求被告偿还借款本金197250元及按约定计算的利息，理由正当，法院予以支持。被告主张原、被告双方签订的退股协议书违反法律规定，已构成抽逃出资，理由不足，法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百一十条、第二百一十一条第二款，《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条的规定，判决如下：被告漯河市隆诚塑业有限公司偿还原告尚素萍借款本金197250元及利息。
律师说法：退股中易发生的法律风险有哪些
一、不规范“退股”的情形有：
1、拟退股的股东与公司签订退股协议，然后从公司财务处取走其投资款或者是无任何协议，直接与公司相关负责人口头约定，然后从公司财务处取走其投资款。
2、拟退股的股东将其股权或股份转让给公司其他股东，但未办理工商变更登记手续。
3、拟退股的有限责任公司股东未依公司法规定的程序将股权转让给公司内部股东以外的其他人，办理了或者是没办理工商变更登记手续。
二、不规范“退股”存在的法律风险有：
上述第一种情形存在的法律风险有两种情况，一种是：有退股协议，取走投资款，并打了收据(注明收到的是投资款)的，在公司发生经营困难、资不抵债时，已退出的股东仍然要承担原出资款数额范围内的经济责任。另一种是：没有退股协议，取走投资款的，根据<中华人民共和国公司法>第20条、第36条的规定，滥用股东权力或都是抽逃注册资金，应当对债权人承担连带责任。根据<中华人民共和国公司法>第201条的规定，抽逃注册资本，还应当承担被行政机关处以抽逃注册资本金额5%--15%的罚款。如果抽逃注册资本数额巨大、情节严重的，根据<中华人民共和国刑法>第159条的规定，构成抽逃出资罪，还应当承担刑事责任。
上述第二种情形存在的法律风险有：因转让股权或股份未办理工商变更登记手续，根据<中华人民共和国公司>法第33条第3款规定，股东变更未办理工商变更登记的，不得以股东已变更来对抗第三人。一旦出现公司经营困难、资不抵债时，且公司在经营过程中有抽逃出资或虚假出资等不规范经营行为的，已退出的股东仍然要以原出资为限向债权人承担连带偿还责任，而不能以股东已变更来对抗第三人。
上述第三种情形存在的法律风险有：根据<中华人民共和国公司法>第72条第2款的规定，有限责任公司股东转让股权，应当经其他股东过半数同意，且在同等条件下，其他股东享有优先权。如果未履行法定程序的，其他股东可主张该转让行为无效，其获利的股权转让款应当予以返还，其身份仍为公司股东，仍然要承担原出资数额范围内的经济责任。
以上便是本人对于退股中易发生的法律风险有哪些简述，如有疑问欢迎咨询法邦网专业律师。
