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　　2003年2月，钟某和柳某开办了一家有限责任公司，但经营一直不景气。2004年3月，两人邀请陈某携资50万元入股。为省麻烦，三人没有到工商行政管理部门办理股东变更登记手续，也未在公司原始章程上签名，只是出具了一张加盖了公司财务专用章、注明是投资款收条。此后，陈某参与了公司的经营管理，并领取了利润。转眼到了2005年12月，由于公司的效益大增，钟某和柳某遂提出陈某的交的是借款，要将款还给陈某，并要求陈某退出公司。陈某当然不干，彼此发生争执，陈某便诉请要求确认其股东资格。

　　本案中陈某是否有股东资格呢？

　　法宝解析：

　　笔者认为，本案中陈某是公司的隐名股东。首先，工商行政管理机关的登记不是认定股东资格的最终或唯一依据。公司中的隐名投资是指一方实际出资，但公司章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人却为他人的法律现象。最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定》第十七条规定“记载于有限责任公司股东名册的公司股东向公司主张股东权利，公司无相反证据证明其请求无理的，人民法院应予支持。有限责任公司未置备股东名册，或者因股东名册登记管理不规范，未及时将出资人或者受让人记载于股东名册，但以其他形式认可出资人或者受让人股东身份的，出资人或者受让人可以依照前款向公司主张权利。”本案中，陈某即属于“未及时将出资人或者受让人记载于股东名册”的情形。同时，陈某的身份有“其他形式认可”：加盖了公司财务专用帐收条、收条载明该款系投资款且有数额、已实际参与公司的经营管理并领取工资还分配了利润。

　　其次，陈某应当享有股东的权利，承担股东的义务。一方面，公司的全部股东即钟某和柳某明知实际出资人陈某的出资，且当时陈某的目的是要成为公司的股东，钟某和柳某同样要求陈某成为公司的股东，彼此的意思表示是真实、一致的，事后公司也已经认可以其以股东身份行使权利，可以认定实际出资人陈某对公司享有股权；另一方面，在我国，权利与义务是一致的。既然陈某对公司享有股权，那么也必须承担股东的义务。如果在公司出现倒闭或破产时，应与其他一起对公司的资产承担清算责任。当然假如 “隐名股东”故意规避《公司法》、行政管理规定，转嫁风险于他人，也同样必须承担对应的民事责任。

　　最后，陈某有权通过诉讼确认其股东身份并依法予以登记。