法邦网—护身法宝

　　1999年6月，甲灯具公司依法登记成立，公司章程及营业执照登记的经营范围是：生产销售普通灯泡、广告及装潢装饰灯、舞台艺术灯。2000年4月，该灯具公司得知乙物资公司有一批木材滞销，而丙家具厂又急需一批木材，灯具公司即与物资公司签订了购买木材的合同，木材总价6万元。同年5月，灯具公司与丙家具厂签订了出售木材的合同，约定合同总价为6.5万元，合同签订后，甲灯具公司派人去乙物资公司提取木材，才发现乙公司已将这批木材转卖给他人。灯具公司遂通知丙家具厂无法供货，要求解除合同。丙家具厂不同意，以甲灯具公司违约为由诉至法院。甲灯具公司以其超越了经营范围为由，认为与丙家具厂签订的出售木材的合同无效。

　　法宝解析：

　　公司的经营范围是公司经营业务的界限和内容，也称为公司的目的事业。公司的经营范围由公司章程规定，并经依法登记。公司超越经营范围活动的效力问题，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（1999年12月19日法释【1999】19号）第十条的规定：当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。即一般超越经营范围并不导致该活动的无效。

　　由此可见，本案中甲灯具公司在经营范围之外签订的买卖木材的两个合同都是合法有效的。因而，当其不能向丙家具厂履行合同时，应当承担违约责任。而不能以超越经营范围为由主张无效。当然，甲灯具公司之所以不能履行合同，是由于乙物资公司违约在先，因而甲灯具公司可以向乙物资公司追究违约责任。