北京某电信有限责任公司是国有独资公司,由国务院授权的国有资产监督管理机构投资设立。该公司设置了董事会、监事会。董事会成员12人,其中职工代表1人,系董事会上由董事长宋某提名,其他两位副董事同意后增加的。监事会成员3人,其中董事王某兼任监事。董事长宋某是由国有资产监督管理部门委派的,且宋某在该公司中兼任总经理。
法宝解析:
在生产特殊产品或属于特定行业的公司,我国实行的是国有独资公司的组织形式。正如本案 中的电信公司,因为电信行业是属于国家专营的,所以该家电信公司亦是采取的国有独资公司的形式。但由于国有独资公司是国有企业改革中新的成果,因而在一些国有独资公司的结构中还存在着不完善的地方。
本案中,该公司的董事会成员的选任形式存在瑕疵。根据《公司法》第六十八条的规定:董事会成员中的职工代表由公司职工大会选举产生。这样才能确保真正代表公司职工的意志和利益。而在北京某电信公司中,其职工董事是由董事长敲定的,违反了公司法的规定。
关于该公司的监事会,也存在着不合理的地方,即其中的一名监事是由董事王某兼任的。这样无法确保监事会的独立。
另外,董事长宋某兼任总经理的做法也有不妥。在公司法中,经理是由董事会聘用的、负责管理公司日常生产经营活动的机构,董事会有权监督经理的经营行为,而在本案中,董事长与总经理的职务集于一身,这样就难以发挥内部的制衡作用。
